目前，無錫方盛換熱器股份有限公司（證券簡稱：方盛股份；證券代碼：832662.NQ）正在申請北交所上市。我們發現，方盛股份招股書與公開轉讓說明書關于自然人王斌與公司實際控制人之間親屬關系的表述可能存在自相矛盾，矛盾表述或與另一家從事相同業務的企業有關。同時，方盛股份最近兩期第一大外協供應商的地址、股東分別指向公司的關聯方、核心員工，公司在申請上市過程中還大幅調整了員工結構。

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親屬關系自相矛盾，背后或有利益沖突

方盛股份成立于2007年，2015年起在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，控股股東和實際控制人為丁云龍、丁振芳。公司的主營業務為板翅式換熱器的研發、生產與銷售，主要產品板翅式換熱器和換熱系統應用于余熱回收、風力發電等領域。招股書顯示，2019年至2022年1-6月，方盛股份分別實現營業收入20332.34萬元、20758.10萬元、29583.83萬元、16055.85萬元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤3107.92萬元、3178.04萬元、3650.73萬元、2193.36萬元，經營業績穩定增長。

據招股書披露，方盛股份是江蘇省高新技術企業，截至2022年6月已取得境內發明專利18項、實用新型專利78項，公司長期注重研發創新，將提升研發能力作為發展戰略，已經與多家高等院校建立產學研合作。

不過，方盛股份的董事、高管之間存在錯綜復雜的親屬關系，公司治理可能具有家族化特征。公司董事丁振芳是董事長、總經理丁云龍的父親，董事丁振紅是丁振芳的胞弟，副總經理孫耀春的岳父是丁振芳的舅舅，董事、副總經理、董事會秘書、財務負責人張衛鋒的岳母是丁振芳的胞姐。另外，持股2.78%的股東王斌是張衛鋒妻子的弟弟，如此算來，王斌也就是丁振芳的外甥，但招股書沒有直接披露王斌與丁振芳之間的親屬關系。

根據公開轉讓說明書，上述股東王斌時任方盛股份的監事，2015年4月辭去監事職務。方盛股份公開轉讓說明書在“董事、監事、高級管理人員之間相互親屬關系”部分僅披露丁振芳與丁云龍、丁振芳與丁振紅、張衛鋒與丁振芳之間的親屬關系，并稱其他董事、監事、高管之間無任何親屬關系。這就奇怪了，在公開轉讓說明書里，王斌與丁振芳之間沒有任何親屬關系，而在招股書里，王斌卻是丁振芳的外甥。

這可能與無錫愛科換熱器有限公司（以下簡稱：愛科換熱器）有關。公開轉讓說明書顯示，監事王斌的岳父持有愛科換熱器20%股權，同時方盛股份2020年年報也曾披露，愛科換熱器為公司關聯方，股東王斌的岳父鈕勝平持有愛科換熱器20%股權并擔任董事。工商信息顯示，愛科換熱器成立于2009年，地址位于無錫市濱湖區馬山，主要從事板翅式換熱器生產，并具備一定規模。根據公開轉讓說明書，公司擬更換王斌監事職務正是基于公司與愛科換熱器之間的同業問題。

王斌作為實際控制人丁振芳的親屬，王斌的岳父通過愛科換熱器經營板翅式換熱器業務，可能導致方盛股份與愛科換熱器之間形成利益沖突，但方盛股份在招股書中沒有披露愛科換熱器的任何信息。

另外，方盛股份與關聯方之間的人員獨立性可能也存在瑕疵。無錫方晟實業有限公司（以下簡稱：方晟實業）由丁云龍、丁振芳100%持股，屬于實際控制人控制的其他企業。國家知識產權局顯示，方晟實業自成立以來全部專利的唯一發明人都是丁云龍，最后一項專利的申請時間為2021年9月1日。丁云龍作為方盛股份總經理，在實際控制人控制的其他企業兼職從事研發活動，可能不滿足上市公司治理要求的人員獨立性。

外協供應商工商信息指向關聯方

方盛股份的板翅式換熱器產品存在外協加工的情況，無錫市普爾換熱器制造有限公司（以下簡稱：普爾換熱器）、無錫東躍機械設備制造有限公司（以下簡稱：東躍機械）分別是公司2021年、2022年1-6月第一大外協供應商。

工商信息顯示，普爾換熱器成立于2007年，經營地址為無錫市濱湖區馬山梁春路XX號，與無錫盛鑫凱機械有限公司（以下簡稱：盛鑫凱機械）的經營地址相同。據招股書披露，盛鑫凱機械是方盛股份的關聯方，董事丁振紅配偶的弟弟持有盛鑫凱機械100%股權并擔任執行董事、總經理。外協供應商的地址與關聯方重合，僅僅是巧合還是另有原因？

同時，工商信息顯示，東躍機械成立于2017年，報告期內，錢春和曾持有東躍機械25%股權，于2021年10月退出。錢春和與方盛股份的關系也不一般。據年報披露，2016年9月，方盛股份向核心員工錢春和、王斌發行67萬股股份，發行后錢春和持有方盛股份3%的股份。2018年12月，錢春和將其所持股份轉讓給方盛股份實際控制人丁云龍。但在招股書中，方盛股份卻沒有充分披露錢春和與公司之間的關聯關系。

全面調整員工結構，高企認定是否嚴謹？

方盛股份的員工情況是個謎。新三板年報顯示，2019年末，公司員工總數331人，其中生產人員237人、銷售人員17人、技術人員20人、財務人員6人、管理人員51人；2020年末，公司員工總數374人，其中生產人員238人、銷售人員15人、技術人員19人、財務人員9人、管理人員93人。而在上市申請過程中，方盛股份對年報披露的員工結構進行全面調整，2019年末，調整后員工總數337人，其中生產人員249人、銷售人員17人、技術人員44人、財務人員6人、管理人員21人；2020年末，調整后員工總數347人，其中生產人員261人、銷售人員16人、技術人員45人、財務人員5人、管理人員20人。通過對比發現，公司大幅調增技術人員人數，同時大幅調減管理人員人數。

技術人員人數調整需要予以特別重視，因為這可能關系到高新技術企業認定。根據《高新技術企業認定管理辦法》，企業從事研發和創新活動的技術人員占企業當年員工總數的比例須不低于10%。方盛股份2019年11月被認定為高新技術企業，那么公司必須滿足2019年技術人員人數占比不低于10%的條件。但根據當時調整前的數據，公司技術人員人數20人，占員工總數的比例為6.04%，并不滿足高新技術企業認定條件。