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看點：從遠東股份被訴出資糾紛，看實務出資不足責任。

遠東股份（上市公司，600869）于2022年8月11日發布了2022年半年度報告，其中披露了一起上市公司與其子公司三普藥業的一起股東出資糾紛，這起案件由來已久，報告披露上市公司最終不用承擔瑕疵出資賠償責任。

即上市公司臨2016-164公告中披露，上市公司在2013年設立三普有限，2015年上市以其與醫藥工業相關的固定資產、無形資產等增資，三普有限的注冊資本增加到318037300元。之后，上市公司轉讓100的三普股權給西藏榮恩公司，三普有限在2015年年底對增資資產審計，認為增資的資產低于實際增資金額。

三普藥業遂起訴上市公司補足不實的資產差額以及賠償損失。臨2017-099公告披露，一審駁回了三普有限公司的全部請求。臨2018-008公告披露，在三普有限上訴到了二審，二審撤銷了一審認定，并發回一審重審此案。臨2021-080中披露重審之后，僅支持了上市公司向三普有限移交有關竣工圖紙，駁回了三普有限其他請求。三普有限再次上訴到二審，主要還是主張上市公司需承擔瑕疵出資責任。2022年1月，三普有限撤回上訴。至此，該出資糾紛畫上了句號。

本案是瑕疵出資責任中的實物出資責任，即股東以非貨幣資產對公司出資，非貨幣資產要可用貨幣估價以及可轉讓。尤其是，在注冊資本認繳制下，公司法實際上將驗資義務賦予給股東，股東在以實物出資時可不能任性評估作價，否則公司發現作價不實，可以要求股東以及負有責任的董事、高管承擔責任。并且，追繳不足出資不受時效之限制，公司還可以通過股東會決議來限制出資不實股東分紅財產分配權等。

值得一提的是，就遠東股份本案來說，從2016年起訴至2022年結束，歷經近幾年6年。這也提醒了實物出資情況下，對股東決議、評估流程（如評估）、實務的權屬以及發票、稅收以及出資流程盡可能做到合法清晰可追溯，避免類似爭議。

以上僅供參考。