昆山丘鈦微電子科技股份有限公司（以下簡稱：丘鈦微）主要從事攝像頭模組的設計、研發、制造和銷售業務，公司是港股上市公司丘鈦科技（集團）有限公司（證券簡稱：丘鈦科技；證券代碼：01478.HK）下屬子公司。目前，公司正在沖刺拆分到創業板上市。

招股書顯示，丘鈦微是江蘇省高新技術企業，也是昆山市高新技術標桿企業。截至2021年末，公司已獲得259項專利授權，其中發明專利達48項。

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但經我們研究發現，報告期（2019年至2021年）內，丘鈦微在采購和銷售兩方面對同一實控下關聯方或存依賴，業務獨立性堪憂。此外，招股書披露的關聯應收賬款和關聯應付賬款或存在勾稽關系錯誤，向董監高支付的薪酬又自相矛盾。

來源：攝圖網

采購和銷售或都對同一實控下關聯方存在依賴

招股書在“前五大供應商采購情況”中顯示，2019年和2020年，實控人何寧寧控制的其他企業始終為丘鈦微合并口徑第一大供應商，采購金額分別為67.33億元和89.41億元，采購金額占當期采購總額之比分別為54.35%和61.67%，持續高于50%。換句話說，報告期前兩年內，公司的采購嚴重依賴于同一實控下關聯方。

隨著丘鈦微在2020年11月4日在香港設立全資子公司Kunshan Q Technology International Limited（以下簡稱：丘鈦國際）作為公司境外采購平臺，2021年度，公司對實控人控制的其他企業關聯采購額顯著下降，但仍然高達23.38億元，采購占比依然達到15.79%。

既然丘鈦微已經通過設立子公司丘鈦國際，將同一實控下關聯交易轉化為上市實體內部交易，但為何還要留下高達23.38億元關聯采購的“尾巴”呢？難道是無法擺脫公司采購對同一實控下關聯方的依賴嗎？

無獨有偶，丘鈦微不僅在采購方面倚重同一實控下關聯方，在銷售方面也與同一實控下關聯方藕斷絲連。

招股書在“前五大客戶銷售情況”中顯示，2019年和2020年，實控人控制的其他企業分別為丘鈦微合并口徑第五和第四大客戶，銷售金額分別為4.19億元和8.43億元。

其中，招股書在“主營業務收入的銷售模式構成”中顯示，上述兩年內，丘鈦微通過控股股東Kunshan Q Technology（Hong Kong） Limited（以下簡稱：香港丘鈦）對外銷售（先向香港丘鈦銷售，再由香港丘鈦向終端客戶銷售）金額分別為4.02億元和8.24億元。

2021年度，雖然丘鈦微減少了對同一實控下關聯方的關聯銷售，但公司通過香港丘鈦對外銷售金額仍有6.22億元之巨，占當期主營業務收入之比為3.67%，僅略低于當期公司對第五大客戶華勤技術股份有限公司的銷售占比3.94%。

從2021年度實控人控制的其他企業退出丘鈦微前五大客戶，可以看出公司限制關聯交易規模的決心，但為何只是將以香港丘鈦為主的同一實控下關聯方移出前五大客戶為止呢？難道是丘鈦微也對香港丘鈦的銷售渠道無法“斷奶”么？

關聯交易不乏錯誤與矛盾

工商信息顯示，同一實控下關聯方昆山丘鈦生物識別科技有限公司（以下簡稱：丘鈦生物）設立于2020年11月9日。換句話說，截至2020年末，丘鈦生物的應收賬款余額和應付賬款余額分別全部來自年內關聯銷售和關聯采購的貢獻。

招股書在“經常性關聯交易”的“銷售商品或勞務”中顯示，2020年度，丘鈦微對丘鈦生物受托加工收取的費用為175.98萬元。招股書在“其他關聯交易”中又顯示，2020年度，公司對丘鈦生物“代關聯方采購”（實質為采購原材料并向丘鈦生物銷售）金額為3723.20萬元。招股書在“發行人向關聯方出租房屋建筑物”中還顯示，2020年度，公司對丘鈦生物出租廠房獲得租金收入12.91萬元，上述三者合計關聯銷售額為3912.09萬元。

此外，招股書在“與關聯方資產重組相關的關聯交易”中顯示，2020年度，公司向丘鈦生物出售指紋識別模組業務，交易對價為6.02億元。但招股書在“剝離指紋識別模組業務”中顯示，截至2020年末，上述交易價款已全部支付完畢，未形成期末應收款項。

除了上述四項關聯交易之外，2020年度，丘鈦微對丘鈦生物無其他關聯交易收入。

但招股書在“關聯方應收款項”中顯示，截至2020年末，丘鈦微對丘鈦生物的應收賬款余額為4406.07萬元，即2020年內，公司對丘鈦生物的應收賬款同比增加額為4406.07萬元。

兩相比較，2020年度，“經常性關聯交易”（關聯出租屬于經常性關聯交易）和“其他關聯交易”中披露的公司對丘鈦生物合計收入（3912.09萬元），比當期丘鈦微對丘鈦生物的應收賬款同比增加額（4406.07萬元），低了493.98萬元。請問這一差額從何而來？

存在類似情況的，還有丘鈦微對丘鈦生物的應付賬款。

招股書在“其他關聯交易”中顯示，2020年度，丘鈦微對丘鈦生物“代關聯方銷售”（實質為向丘鈦生物采購并向終端客戶銷售）金額為3.10億元。除此之外，2020年度，公司對丘鈦生物無其他采購性交易。

但招股書在“關聯方應付款項”中顯示，截至2020年末，丘鈦微對丘鈦生物的應付賬款余額為3.32億元，即2020年度應付賬款余額同比增加額為3.32億元。

兩相比較，“其他關聯交易”中披露的關聯采購額（3.10億元），比“關聯方應付款項”中披露的應付賬款同比增加額（3.32億元），低了2200.87萬元。

此外，招股書在“關鍵管理人員薪酬”中顯示，2021年度，丘鈦微向董監高人員支付的合計薪酬為841.13萬元（含股份支付）。

但招股書在“最近一年薪酬領取情況”中又顯示，2021年度，丘鈦微向董監高（不含未兼任董監高的核心技術人員）支付薪酬合計金額為681.24萬元。

那么可以簡單算出，2021年度，丘鈦微向董監高人員提供的股份支付合計金額應為159.89萬元。

但招股書在“管理費用”中顯示，2020年度，“以權益結算的股份支付費用”總金額為126.18萬元，兩者相差 33.71萬元。