導(dǎo)讀：南方路機(jī)IPO目前比較受監(jiān)管層爭(zhēng)議較大的問題就是其諸多的關(guān)聯(lián)交易對(duì)其“獨(dú)立性”的質(zhì)疑。而在2021年待審過程中，其下游主要行業(yè)之一——房地產(chǎn)所發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)巨變，也可能影響到南方路機(jī)此次IPO的結(jié)果。
本文由叩叩財(cái)訊（ID：koukounews)獨(dú)家原創(chuàng)首發(fā)
【資料圖】
作者：趙 擎@北京
編輯：翟 睿@北京
暌違A股多年的福建南方路面機(jī)械股份有限公司（下稱“南方路機(jī)”），終于等來了沖關(guān)上市的關(guān)鍵時(shí)間窗口。
作為為數(shù)屈指可數(shù)的主板擬上市“滯留”項(xiàng)目之一，南方路機(jī)是早在2020年底便正式向證監(jiān)會(huì)遞交了其欲上交所上市的申請(qǐng)的。歷經(jīng)了近兩年的等待，在同期申報(bào)IPO的大多數(shù)企業(yè)紛紛獲得上市結(jié)果的背景下，南方路機(jī)的IPO推進(jìn)之路在很長(zhǎng)一段時(shí)間里始終陷入停頓之中。
目前在滬市主板待上市的申請(qǐng)隊(duì)伍中，也僅有五家在2020年前申報(bào)IPO的非金融企業(yè)還待上會(huì)受審。
南方路機(jī)便是其中之一。
與其同一時(shí)期申報(bào)并同樣審核緩慢的另一家企業(yè)——陜西旅游文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司因難以經(jīng)受住審核時(shí)限的“漫長(zhǎng)”，在日前已經(jīng)偷偷向監(jiān)管層遞交了IPO撤回申請(qǐng)。
比陜西旅游幸運(yùn)的是，南方路機(jī)最終還是獲得了登陸證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)迎接發(fā)審委員對(duì)其IPO的表決審核之機(jī)。
2022年8月11日，證監(jiān)會(huì)第十八屆發(fā)審委2022年第90次發(fā)審會(huì)議即將拉開帷幕，三家擬主板上市的沖關(guān)IPO企業(yè)將逐一登場(chǎng)接受發(fā)審委員們的檢驗(yàn)，南方路機(jī)便將作為當(dāng)日第一家受審者，迎接監(jiān)管層對(duì)其上市命運(yùn)的宣判。
主要從事工程攪拌設(shè)備、原生骨料加工處理設(shè)備、骨料資源化再生處理設(shè)備的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的南方路機(jī)，并不是行業(yè)內(nèi)的無名之輩。尤其是其創(chuàng)始人，現(xiàn)年已年過七旬的方慶熙，在部分行業(yè)媒體的筆觸下，也曾被描寫為中國(guó)攪拌機(jī)設(shè)備領(lǐng)域的“教父級(jí)”人物。
創(chuàng)辦于1997年的南方路機(jī)，經(jīng)過二十余年的發(fā)展，儼然已是一家?guī)в袧庵丶易迤髽I(yè)色彩的公司。
方慶熙及其妻子陳桂華、兒子方凱三人共持有南方路機(jī)近85%的股份，其中方慶熙本人以直接持58.79%的南方路機(jī)股份為第一大股東。
此次IPO，南方路機(jī)則計(jì)劃發(fā)行不超過2710.1667萬(wàn)股以募集5.5億資金投向“仙桃生產(chǎn)基地?cái)U(kuò)建及研發(fā)中心建設(shè)”和“智慧物聯(lián)系統(tǒng)平臺(tái)建設(shè)”兩大項(xiàng)目及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
“南方路機(jī)為了此次IPO可謂付出了心血。”一位接近于南方路機(jī)的知情人士向叩叩財(cái)訊透露，早在多年前，南方路機(jī)便一直想要上市，期間進(jìn)行了多起資產(chǎn)剝離及內(nèi)控整治，但業(yè)績(jī)和內(nèi)部結(jié)構(gòu)治理問題一直困擾著早年的南方路機(jī)，這也成為了其前些年籌謀上市路上的最大障礙，“創(chuàng)始人兼實(shí)控人方慶熙目前年事已高，早前也曾試圖讓其子方凱作為家族‘二代’接班，方凱也曾一度出任南方路機(jī)的總經(jīng)理，但企業(yè)經(jīng)營(yíng)的效果并不好。為了早日實(shí)現(xiàn)IPO的目標(biāo)，南方路機(jī)在其此次IPO報(bào)告期的初期更是不惜以數(shù)百萬(wàn)的高薪引入了外部CEO。”
外來的和尚會(huì)念經(jīng)。
在這位高薪挖來的職業(yè)經(jīng)理人的帶領(lǐng)下，南方路機(jī)的業(yè)績(jī)的確出現(xiàn)了較大增長(zhǎng)，并成功在2020年實(shí)現(xiàn)了扣非凈利潤(rùn)過億的突破，由此，便迅速正式啟動(dòng)了其IPO之行。
不過，即便有了最近一期扣非凈利潤(rùn)已然過億的基本面作為保障，南方路機(jī)此番IPO的前景卻依然充斥著諸多不確定性，僅僅從其耗時(shí)頗長(zhǎng)的申報(bào)待審期便已可見一斑。
“南方路機(jī)IPO目前比較受監(jiān)管層爭(zhēng)議較大的問題就是其諸多的關(guān)聯(lián)交易對(duì)其‘獨(dú)立性’的質(zhì)疑。而在2021年待審過程中，其下游主要行業(yè)之一——房地產(chǎn)所發(fā)生的風(fēng)險(xiǎn)巨變，也可能影響到南方路機(jī)此次IPO的結(jié)果。”上述知情人士認(rèn)為。
此外，在南方路機(jī)此前申請(qǐng)IPO的關(guān)鍵時(shí)期，一樁有關(guān)其產(chǎn)品質(zhì)量的訴訟，也為其IPO之路的不確定性加成不少。
在與其同期申報(bào)IPO的陜西旅游以主動(dòng)撤回申請(qǐng)的方式即將終結(jié)上市之旅的同時(shí)，南方路機(jī)的A股闖關(guān)能否一掃陰霾獲得好的結(jié)果？拭目以待。
1）大客戶皆為前員工所控制
公司前員工離職后轉(zhuǎn)身成為公司的經(jīng)銷商，在過去的擬IPO企業(yè)中亦有出現(xiàn)，但如南方路機(jī)這般絕大多數(shù)經(jīng)銷商皆由與之有著關(guān)聯(lián)關(guān)系的前員工所設(shè)的情況卻可謂罕見。
南方路機(jī)坦承，其銷售模式主要采取以經(jīng)銷為主，直銷與經(jīng)銷相結(jié)合的銷售模式。
2018年至2020年間，南方路機(jī)經(jīng)銷模式占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為 63.31%、74.62%和79.06%，不僅占比一路提升，更是已近八成營(yíng)收來自于經(jīng)銷模式。
據(jù)南方路機(jī)統(tǒng)計(jì)，截至到其此次最新的IPO招股書更新時(shí)，其曾共有境內(nèi)經(jīng)銷商23家，其中3家分別在2020年7月后終止合作。也就是說，其目前在合作的境內(nèi)經(jīng)銷商共約20家，但這20家尚在合作的經(jīng)銷商中，竟有17家經(jīng)銷商的背后為南方路機(jī)前員工所控。占其目前仍在合作的境內(nèi)經(jīng)銷商比重達(dá)到近9成。
同樣，在2018年至2020年間，共有7家企業(yè)出現(xiàn)在了南方路機(jī)的前五大客戶名單中。這三年期間，來自于前五大客戶的銷售占比也在逐年上漲。
公開數(shù)據(jù)顯示，2018年，南方路機(jī)來自前五大客戶的銷售占比約為32.63%，但到了2020年，其前五大客戶便為其提供了46.77%的銷售占比。
而在2018年至2020年期間，出現(xiàn)在南方路機(jī)前五大客戶的名單中的，除了2018年的第五大客戶蘭州大力神機(jī)電工程機(jī)械有限公司（下稱“蘭州大力神”）和2019的第四大客戶合肥市安和汽車銷售服務(wù)有限公司（下稱“安和汽車”）外，其余五家皆為南方路機(jī)前員工所控企業(yè)。
2020年，南方路機(jī)前五大客戶共為其貢獻(xiàn)銷售金額達(dá)5.338億，占其當(dāng)年?duì)I收比重幾近5成，也正是在這些客戶的“給力”表現(xiàn)下，使得南方路機(jī)當(dāng)年在營(yíng)收規(guī)模增長(zhǎng)上億元的基礎(chǔ)上，扣非凈利潤(rùn)從前一年的8322余萬(wàn)一舉突破億元大關(guān)錄得1.35億。
這無疑為其此次IPO的成行打下了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。
也正是在這一年中，出現(xiàn)在其前五大客戶名單中的企業(yè)全為南方路機(jī)前員工所控。
杭州瀚坤機(jī)電設(shè)備有限公司（下稱“瀚坤機(jī)電”）可謂是南方路機(jī)在IPO報(bào)告期2018年至2020年間業(yè)績(jī)大增的首位功臣。
從2018年的第三大客戶之位開始，瀚坤機(jī)電對(duì)南方路機(jī)的采購(gòu)逐年劇增。
2018年，瀚坤機(jī)電對(duì)南方路機(jī)的銷售貢獻(xiàn)剛剛6000萬(wàn)出頭，但到了2019年，瀚坤機(jī)電便以8826..44萬(wàn)元的銷售收入成為了南方路機(jī)當(dāng)年第二大客戶，2020年，瀚坤機(jī)電更是給南方路機(jī)帶來了超過1.46億的爆發(fā)式增長(zhǎng)的營(yíng)收，成為了南方路機(jī)名副其實(shí)的第一大客戶。
瀚坤機(jī)電的實(shí)控人名為張明節(jié)。在瀚坤機(jī)電中，張明節(jié)直接持有66%的股份。
南方路機(jī)承認(rèn)，張明節(jié)在成立瀚坤機(jī)電之前，其另一個(gè)身份便是南方路機(jī)原營(yíng)銷部門負(fù)責(zé)人。
公開信息顯示，早在1997年南方路機(jī)成立之初，張明節(jié)便已加盟其中，2001年，張明節(jié)更兼任南方路機(jī)董事。
南方路機(jī)稱，2004年7月，張明節(jié)便已經(jīng)從南方路機(jī)中離職。
但令人不解的是，即使張明節(jié)早在2004年便已然從南方路機(jī)中離職，但其在南方路機(jī)員工持股平臺(tái)的股份卻一直未按股權(quán)激勵(lì)的退出機(jī)制而給予轉(zhuǎn)讓。
直到如今南方路機(jī)IPO闖關(guān)在即，張明節(jié)在南方路機(jī)中所持的股份已然被與在職員工般予以保留。
要知道，在2004年前后，除了張明節(jié)外，還有另外多位員工先后離職，其中包括宋志亮、 戴朝輝、胡章定、謝榮生、詹國(guó)富等人，而這些人在離職時(shí)，便要求將當(dāng)年以股權(quán)激勵(lì)的方式給予的持股以原價(jià)轉(zhuǎn)讓回南方路機(jī)的實(shí)控人。
更需要指出的是，一邊南方路機(jī)稱張明節(jié)早在2004年便已經(jīng)離職，另一邊，在2001年當(dāng)選董事一職的張明節(jié)，其南方路機(jī)董事的頭銜卻一直保持到了2020年，直到南方路機(jī)為了IPO而需要完成股份制改制時(shí)，才被“取代”。
實(shí)際上，南方路機(jī)與“大客戶”瀚坤機(jī)電之間的關(guān)系還并不遠(yuǎn)只如此。
在此次IPO報(bào)告期內(nèi)，南方路機(jī)還為其第一大客戶——瀚坤機(jī)電多次進(jìn)行擔(dān)保，直到南方路機(jī)已經(jīng)正式向證監(jiān)會(huì)提交IPO申請(qǐng)之時(shí)，其依然有擔(dān)保未履行完畢。
據(jù)南方路機(jī)最新更新的IPO招股書披露，僅2018年、2019年，南方路機(jī)便為瀚坤機(jī)電提供擔(dān)保達(dá)多達(dá)三起，最早的一起擔(dān)保事項(xiàng)發(fā)生于2018年3月19日，擔(dān)保金額為800萬(wàn)，最近的一樁則是南方路機(jī)為瀚坤機(jī)電提供的727萬(wàn)元的擔(dān)保，該筆擔(dān)保的到期日為2021年8月31日。
“為客戶提供融資擔(dān)保，實(shí)際上是對(duì)客戶提供資助的情形之一。雖然許多擬IPO企業(yè)在報(bào)告期內(nèi)多有擔(dān)保事項(xiàng)存在，但為客戶提供擔(dān)保尤其是最為敏感且重要的第一大客戶提供資助，是非常少見的。”北京一位從業(yè)十余年的前投行保薦人代表告訴叩叩財(cái)訊，發(fā)行人向客戶提供擔(dān)保等資助，極易引發(fā)審核人對(duì)發(fā)行人銷售收入是否真實(shí)、與客戶之間是否存在利益輸送、對(duì)發(fā)行人是否產(chǎn)生重大不利影響等一系列風(fēng)險(xiǎn)問題的討論。若因此被質(zhì)疑銷售業(yè)績(jī)真實(shí)性和合理性，可真就是得不償失，“瀚坤機(jī)電與南方路機(jī)無論從創(chuàng)始人、業(yè)務(wù)再到資金來往，有如此多的敏感點(diǎn)，很難不被人質(zhì)疑二者之間真正的關(guān)系以及交易的真實(shí)性，從而也會(huì)對(duì)南方路機(jī)IPO的獨(dú)立性引發(fā)爭(zhēng)議”。
縱然在南方路機(jī)的同行業(yè)中，根據(jù)產(chǎn)品的特性不同，采用經(jīng)銷為主的方式也可算是與可比公司相較并無太大差異，但八成以上的經(jīng)銷商皆是前員工控制的企業(yè)，這無論是在同行業(yè)中，還是在過往的擬IPO企業(yè)中，皆是少見的。
“如果即便能保證南方路機(jī)經(jīng)銷商銷售的真實(shí)性，但如果除去這些由前員工組成的經(jīng)銷商團(tuán)隊(duì)，南方路機(jī)獨(dú)立獲客的能力也的確讓人擔(dān)憂。”上述資深投行保薦人代表補(bǔ)充道。
2）行業(yè)與產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險(xiǎn)并存
如果時(shí)間回到一年之前，斯時(shí)便已經(jīng)完成IPO反饋意見回復(fù)并更新招股書的南方路機(jī)能在當(dāng)時(shí)獲得上會(huì)受審之機(jī)，或許其通過發(fā)審委審核的幾率應(yīng)遠(yuǎn)大于如今。
2021年9月之后，房地產(chǎn)行業(yè)的劇變和隨之而來的深度調(diào)整，不僅讓諸多房企接踵倒下，更波及到上下游多個(gè)行業(yè)。
這其中也自然包括南方路機(jī)所在的工程機(jī)械行業(yè)。
以工程攪拌設(shè)備、原生骨料加工處理設(shè)備、骨料資源化再生處理設(shè)備等三大產(chǎn)品體系為主的南方路機(jī)，其產(chǎn)品被主要應(yīng)用于建筑、 道路、橋梁、隧道、水利等基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和房地產(chǎn)開發(fā)等下游市場(chǎng)。
“發(fā)行人所處行業(yè)的市場(chǎng)需求與骨料、混凝土、砂漿、瀝青混合料等建筑及筑 路材料的市場(chǎng)需求密切相關(guān)，受國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展、基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資、房地產(chǎn)開發(fā)投資等因素影響較大”，在IPO申報(bào)材料中，南方路機(jī)也承認(rèn)自己受房地產(chǎn)行業(yè)政策存有風(fēng)險(xiǎn)。
但2020年底申報(bào)之時(shí)，南方路機(jī)或并未預(yù)測(cè)到，或?qū)ζ洚a(chǎn)生較大影響的房地產(chǎn)“風(fēng)險(xiǎn)”會(huì)如此快地來襲。
在南方路機(jī)相關(guān)IPO申報(bào)材料中，并未來得及詳細(xì)披露這波爆發(fā)于2021年9月之后的房地產(chǎn)市場(chǎng)的“凜冬”風(fēng)暴將對(duì)其帶來的具體影響。
但從南方路機(jī)在招股書中透露的一樁發(fā)生于房地產(chǎn)調(diào)整之前的涉房“壞賬”，便已經(jīng)讓人浮想聯(lián)翩而寒意頓生。
2019年末，因數(shù)筆賬齡較長(zhǎng)的應(yīng)收賬款難以收回，無奈之下，南方路機(jī)對(duì)其進(jìn)行了全額計(jì)提的壞賬準(zhǔn)備，其中，1600余萬(wàn)的應(yīng)收款壞賬便是來自于一家名為夏縣新興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的地產(chǎn)企業(yè)。
早在2011年12月，夏縣新興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向南方路機(jī)相關(guān)子公司租賃制砂等設(shè)備，租賃期為 3 年，然而，在租賃期間內(nèi)，夏縣新興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司長(zhǎng)期未支付租金造成違約。之后，夏縣新興房地產(chǎn)開發(fā)有限公司及其實(shí)控人賈永平、 周曉紅皆無力償還相關(guān)款項(xiàng)，最終形成了上述壞賬。
可以想象，隨著2021年9月后地產(chǎn)行業(yè)的景氣度不斷下滑，南方路機(jī)還存在多少家類似夏縣新興房地產(chǎn)的客戶將面臨“違約”與“壞賬”的風(fēng)險(xiǎn)？更令人擔(dān)憂的是，在今后幾年的地產(chǎn)行業(yè)調(diào)整中，對(duì)南方路機(jī)帶來的未知影響又存幾何？
“房地產(chǎn)行業(yè)的調(diào)整明顯會(huì)對(duì)南方路機(jī)的基本面產(chǎn)生影響，這影響的風(fēng)險(xiǎn)，也是南方路機(jī)需要在IPO申報(bào)材料或問詢中向監(jiān)管層予以明確解釋的，如何證明地產(chǎn)的調(diào)整并不會(huì)帶給其基本面的重大變化，也可能是此次南方路機(jī)能否成功闖關(guān)IPO的重點(diǎn)之一。”上述資深保薦人代表預(yù)測(cè)道。
外有行業(yè)的變局需要面對(duì)，而在南方路機(jī)的內(nèi)部，終端用戶對(duì)其產(chǎn)品質(zhì)量所產(chǎn)生的質(zhì)疑也成為了目前需要應(yīng)對(duì)的重大風(fēng)險(xiǎn)。
2020 年 7 月，就在南方路機(jī)即將遞交IPO申請(qǐng)的前夕，來自深圳市坪山區(qū)人民法院的一紙傳票，將南方路機(jī)送上了被告席。
據(jù)上述傳票內(nèi)容顯示，一家名為深圳市宏恒星再生科技有限公司（下稱“宏恒星再生”）以原告的身份訴廣州江宇機(jī)電設(shè)備有限公司（下稱“廣州江宇”）在履行雙方簽訂的《設(shè)備買賣合同書》過程中，后者向其提供了不符合質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備，侵犯了其合法權(quán)益。
廣州江宇便是南方路機(jī)的最重要的五家經(jīng)銷商之一。
在2018年至2020年中，廣州江宇的名字也牢牢盤踞在南方路機(jī)的前五大客戶之列中。
尤其是2020年當(dāng)年，廣州江宇以1.15億的銷售貢獻(xiàn)僅次于瀚坤機(jī)電，成為了南方路機(jī)的第二大客戶。
廣州江宇也為一家由南方路機(jī)前員工控制的企業(yè)，其實(shí)際控制人張林玉，也曾在南方路機(jī)任職。
此次由廣州江宇銷售給宏恒星再生的被認(rèn)為不符合質(zhì)量及技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)備正是由南方路機(jī)所產(chǎn)。
由此，南方路機(jī)也被宏恒星作為第二被告送上了法院。
根據(jù)宏恒星再生的訴訟申請(qǐng)，其要求作為被告的廣州江宇和南方路機(jī)退還設(shè)備款、補(bǔ)償直接損失、賠償可得生產(chǎn)利益損失等合計(jì) 4171.59 萬(wàn)元。截至南方路機(jī)有關(guān)招股說明書簽署日，該案件處于開庭審理階段，但尚未一審判決。
3）神秘好友突擊入股
縱然隨著時(shí)間的推移，南方路機(jī)在種種突然事項(xiàng)的變局下，其IPO的結(jié)果不確定性在不斷累積，但在報(bào)告期內(nèi)，有著優(yōu)異業(yè)績(jī)表現(xiàn)的它，能順利通過考核的幾率仍不算小。
如果一旦南方路機(jī)上市成功，作為一家典型的家族型企業(yè)，其實(shí)控人方慶熙家族必將獲得財(cái)富的暴增。
在資本造富的道路上，方氏家族似乎也并不想“獨(dú)美”。
成立已屆20余年的南方路機(jī)，并未如大多數(shù)擬IPO企業(yè)般在上市前大幅增資擴(kuò)股引入外界資本。
在南方路機(jī)的原始股東名單中，除方氏家族持有近85%的股份外，其余大部分股權(quán)則分散至多家員工持股平臺(tái)用于股權(quán)激勵(lì)，唯二另外的則是兩個(gè)“神秘”的外部自然人股東的出現(xiàn)。
陳國(guó)珊、王冀，是目前南方路機(jī)中除方慶熙家族外唯二的兩個(gè)自然人股東，且二人皆未在南方路機(jī)中擔(dān)任任何職務(wù)。
陳國(guó)珊、王冀皆是是2019年11月，即南方路機(jī)股份制改制前夜即將正式啟動(dòng)IPO之時(shí)突擊入股其中的。
公開信息顯示，2019 年 11 月 28 日，南方路機(jī)召開股東會(huì)，進(jìn)行其改制前的最后一輪增資擴(kuò)股，就在此次資本運(yùn)作中，王冀和陳國(guó)珊以4元/注冊(cè)資本的價(jià)格分別認(rèn)繳 35萬(wàn)元、49萬(wàn)元。
通過上述認(rèn)購(gòu)，最終，王冀和陳國(guó)珊分別持有了南方路機(jī)目前35萬(wàn)股和49萬(wàn)股股份。
若以此次南方路機(jī)IPO融資計(jì)劃——發(fā)行不超過2710.1667萬(wàn)股以募集5.5億資金測(cè)算，其IPO一旦成功，南方路機(jī)的新股發(fā)行價(jià)則將超過20元/股。
以此價(jià)格為基準(zhǔn)，也就意味著王冀和陳國(guó)珊二人在南方路機(jī)IPO中將至少獲得近5倍的投資收益，其中陳國(guó)珊所持股份的市值將超千萬(wàn)。
據(jù)南方路機(jī)披露，1965年出生的陳國(guó)珊，現(xiàn)已退休，其曾在2017 年 12 月至 2020 年 12 月，任福州興子堂商業(yè)管理有限公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理；2018 年至 2020 年，任中科評(píng)科技評(píng)估（北京）有限公司副總經(jīng)理。
出生于1962年的王冀，則一直從事醫(yī)療產(chǎn)業(yè)，曾在2016 年 11 月至 2020 年 3 月任泉州昊宇婦產(chǎn)醫(yī)院有限公司董事；2014 年 8 月至今任福建康富醫(yī)療產(chǎn)業(yè)有限公司副總經(jīng)理。
對(duì)于王冀和陳國(guó)珊緣何能突擊入股南方路機(jī)并動(dòng)輒獲得數(shù)百萬(wàn)的回報(bào)？
南方路機(jī)給出的解釋則僅是稱二人為實(shí)控人的朋友，并稱二人“在醫(yī)療產(chǎn)業(yè)招商規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)發(fā)展等方面給予過實(shí)際控制人支持和幫助”。
（完）