近日，未名醫(yī)藥第二大股東易聯(lián)技術(shù)與紹興金暉、陳侃等6名股東簽署委托協(xié)議，6名股東將表決權(quán)委托給易聯(lián)技術(shù)，使其成為控股股東。但上述6名股東中4人的股份處于質(zhì)押狀態(tài)，另外易聯(lián)技術(shù)也剛剛發(fā)生股權(quán)變更。此外，未名醫(yī)藥多年年報(bào)連收保留意見(jiàn)。
控制權(quán)“易主”受關(guān)注
2022年7月末，山東未名生物醫(yī)藥股份有限公司（證券簡(jiǎn)稱(chēng)：未名醫(yī)藥；證券代碼：002581.SZ）通過(guò)《詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：報(bào)告書(shū)）。報(bào)告書(shū)稱(chēng)深圳市易聯(lián)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：易聯(lián)技術(shù)）于7月28日與未名醫(yī)藥股東紹興金暉越商投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：紹興金暉）、陳侃、嘉悅（上海）實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：嘉悅上海）、王東虎、呂瑩瑩及嘉聯(lián)一號(hào)私募基金管理人深圳嘉聯(lián)私募證券投資基金管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：委托方）簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：委托協(xié)議）。
(資料圖片僅供參考)
委托方將其合計(jì)持有的未名醫(yī)藥6695.3732萬(wàn)股的表決權(quán)不可撤銷(xiāo)地委托給易聯(lián)技術(shù)行使，委托期限36個(gè)月。委托協(xié)議生效后，易聯(lián)技術(shù)合計(jì)控制未名醫(yī)藥9215.7732萬(wàn)股表決權(quán)，占總股本的13.97%，成為未名醫(yī)藥控股股東，未名醫(yī)藥實(shí)際控制人變更為劉祥。
值得關(guān)注的是，在上述委托方中紹興金暉、陳侃、嘉悅上海、王東虎所持未名醫(yī)藥股份已全部質(zhì)押。
此外，易聯(lián)技術(shù)本身的控股權(quán)也剛發(fā)生變更。2022年6月，易聯(lián)技術(shù)控股股東曲水格立有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：曲水格立）的原控股股東深圳通用互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司與深圳天安生物產(chǎn)業(yè)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：天安生物）和岳家霖簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將曲水格立99.90%和0.01%的股份分別轉(zhuǎn)讓給天安生物和岳家霖。
就上述問(wèn)題交易所要求易聯(lián)技術(shù)說(shuō)明本次委托表決權(quán)的具體目的，是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，上市公司實(shí)控人的認(rèn)定情況及依據(jù)，并補(bǔ)充披露天安生物從事的主要業(yè)務(wù)、最近三年具體財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，以及對(duì)未名醫(yī)藥控制權(quán)穩(wěn)定性和經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性的影響等。
公司年報(bào)連收保留意見(jiàn)
2015年未名醫(yī)藥借殼萬(wàn)昌科技上市，但從2017年開(kāi)始，公司年報(bào)審計(jì)意見(jiàn)均為保留意見(jiàn)。
工商信息顯示，2017年未名醫(yī)藥持有北京科興生物制品有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：北京科興）26.91%的股權(quán)，該司控股股東為科新控股（香港）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：科興控股）。
根據(jù)公司2017年年度報(bào)告，未名醫(yī)藥形成保留意見(jiàn)的基礎(chǔ)為，北京科興主要股東因公司重大發(fā)展問(wèn)題產(chǎn)生矛盾，審計(jì)機(jī)構(gòu)未能全面充分接觸北京科興的財(cái)務(wù)資料，無(wú)法就該項(xiàng)股權(quán)投資的賬面價(jià)值以及未名醫(yī)藥確認(rèn)的對(duì)北京科興的投資收益獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，也無(wú)法確定是否有必要對(duì)這些金額進(jìn)行調(diào)整。
此后，上述問(wèn)題便一直未得到解決，直到2021年年報(bào)上述問(wèn)題依然是對(duì)公司形成保留意見(jiàn)的原因之一。
根據(jù)未名醫(yī)藥2019年年度報(bào)告，對(duì)公司形成保留意見(jiàn)的基礎(chǔ)除了上述長(zhǎng)期股權(quán)投資及投資收益的確認(rèn)問(wèn)題，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)未名藥業(yè)控股股東違規(guī)占用資金的完整性、控股股東抵債資產(chǎn)價(jià)值確定等也表示無(wú)法確認(rèn)。
2019年未名醫(yī)藥原控股股東北京北大未名生物工程集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：未名集團(tuán)）以收取工程款、設(shè)備款、技術(shù)轉(zhuǎn)讓款、代理權(quán)采購(gòu)款等形式，通過(guò)第三方占用未名醫(yī)藥全資子公司未名生物醫(yī)藥有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：廈門(mén)未名）及其子公司天津未名生物醫(yī)藥有限公司自有資金，截至2019年12月31日，非經(jīng)營(yíng)性占用資金余額5.07億元，利息5435.67萬(wàn)元。但審計(jì)機(jī)構(gòu)未能獲取上述資金占用事項(xiàng)完整性審計(jì)證據(jù)。
同時(shí)，未名集團(tuán)以其所持有的四項(xiàng)藥品技術(shù)及吉林未名天人中藥材科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：吉林未名）100%的股權(quán)抵償未名集團(tuán)占用的資金及利息。但審計(jì)機(jī)構(gòu)表示無(wú)法確認(rèn)未名集團(tuán)抵債的四項(xiàng)藥品技術(shù)的公允價(jià)值是否適當(dāng)、無(wú)法確定吉林未名股權(quán)的初始入賬價(jià)值是否準(zhǔn)確。
值得關(guān)注的是，野山參是吉林未名重要資產(chǎn)，基本采用籽播的方式種植，沒(méi)有人工干預(yù)。但評(píng)估人員確定野山參數(shù)量時(shí)，卻運(yùn)用樣方內(nèi)的人參數(shù)量來(lái)推斷野山參總體數(shù)量，審計(jì)機(jī)構(gòu)表示無(wú)法確認(rèn)其合理性。
此外，審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)子公司的資金管理、票據(jù)管理、關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)控有效運(yùn)行，子公司與關(guān)聯(lián)方生產(chǎn)技術(shù)委托開(kāi)發(fā)交易的真實(shí)性、價(jià)格公允性也表示無(wú)法確認(rèn)。
2020年、2021年，未名藥業(yè)也因上述相關(guān)事項(xiàng)收保留意見(jiàn)。
2021年年報(bào)也不容易
據(jù)公告，2021年11月，公司表示因原審計(jì)機(jī)構(gòu)中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）2021年8月18日被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，影響公司審計(jì)事務(wù)的開(kāi)展。公司擬聘任深圳久安會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：久安會(huì)計(jì)師事務(wù)所）為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)。
但交易所表示截至2022年1月27日，公司仍未聘請(qǐng)2021年年審會(huì)計(jì)師，并提醒公司加快推進(jìn)2021年年度報(bào)告的編制和披露工作，盡快聘請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師，并充分尊重會(huì)計(jì)師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
2022年3月，公司又因未聘請(qǐng)2021年年審會(huì)計(jì)師，收到交易所關(guān)注函。在回復(fù)中，公司表示一直積極推進(jìn)選聘2021年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的相關(guān)工作，管理層先后邀請(qǐng)了十余家會(huì)計(jì)師事務(wù)所，但因吉林未名人參資產(chǎn)盤(pán)點(diǎn)工作的特殊性，加之公司連續(xù)4年被出具保留意見(jiàn)，至今尚未有會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)邀與公司年審事宜達(dá)成合作。
此外，公司還著重強(qiáng)調(diào)，吉林未名的主要資產(chǎn)是人參，每年11月至次年5月處于大雪封山的冰封凍土中。該期間積雪厚度達(dá)30公分以上，土壤處于凍土狀態(tài)，凍土層厚度約為40—50公分，人參通常生長(zhǎng)于該部分凍土中，此時(shí)從地表無(wú)法觀測(cè)出人參存苗，亦無(wú)法從凍土中挖取，因此該階段無(wú)法開(kāi)展人參的審計(jì)盤(pán)點(diǎn)工作。每年僅在6月至10月人參苗才全面長(zhǎng)出地面，此時(shí)是最適宜進(jìn)行參苗存量盤(pán)點(diǎn)的時(shí)間。
此外，2022年4月，公司公告2021年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所聘請(qǐng)工作仍在進(jìn)行中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所仍然在對(duì)公司相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，可能存在會(huì)計(jì)師事務(wù)所拒絕本公司邀約的風(fēng)險(xiǎn)。
最終，久安會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2021年年報(bào)進(jìn)行了審計(jì)，但依然出具了保留意見(jiàn)。(來(lái)源：投資有道雜志)