富凱摘要：一方身陷困境，一方咄咄逼人，試看鹿死誰手。

作者|歐文

近日，趁著控股股東寶能系中山潤田連遇被動減持，中炬高新原控股股東火炬集團聯手鼎暉寰盈、國泰君安QFII-CC多次出手增持公司股份，截至目前，后者持股比例已由11.22%增至12.31%，雙方差距僅剩5.53%。

(資料圖片)

實際上，雙方的“嫌隙”早已出現，只不過寶能系當前的流動性危機給了后者奪回控制權的不錯時機。有報道稱，火炬集團直言，姚振華減持多少中山火炬就增持多少。

“力不從心”的姚振華

作為中炬高新的實控人，姚振華曾在資本市場上風光無限，然而現如今，寶能系面對二股東的“逼宮”似乎沒有了抵抗能力，并慢慢失去對中炬高新的控制。

對于中炬高新，中山潤田顯然并不想“放手”。公告顯示，2021年6月底，控股股東中山潤田承諾擬計劃自2021年6月23日起12個月內，累計增持不低于公司總股份的1%，但截至2022年6月22日實施期限屆滿，中山潤田實際僅增持67萬股，占公司總股份的0.08%，完成率不到10%。對此，由于中山潤田未按公開承諾完成中炬高新股份增持計劃，廣東證監局向中山潤田發出了警示函。

與此同時，中山潤田還策劃了中炬高新一項定增計劃。2021年7月，中炬高新公告稱，擬以32.6元/股價格向控股股東中山潤田定向發行不超過2.39億股，募資不超過77.91億元。

其中，70億元擬用于在陽西縣高新技術產業開發區建設陽西美味鮮食品有限公司300萬噸調味品擴產項目，包括醬油、蠔油、料酒、醬、復合調味品等品類。還有7.91億元用于補充流動資金。

然而，一系列的動作并未能鞏固中山潤田在中炬高新的控制權。據了解，中山潤田自去年以來遭遇債務危機，由此引發其所持股份被凍結和輪候凍結，截至今年2月，中山潤田涉及的違約債權本金累計達41.8億元。面對龐大的質押借款，中山潤田顯然無力償付，由此也引發了連續被動減持局面。

根據最新公告，中山潤田于7月15日-7月18日被動減持中炬高新1.59%。其中，通過集中競價交易方式減持0.09%，通過大宗交易方式減持1.5%。權益變動后，中山潤田合計持有中炬高新股份1.42億股，持股比例已進一步減至17.84%。據悉，此次被動減持與粵財信托一筆訴訟有關。

截至目前，中山潤田的危機仍未過去。中炬高新表示，目前公司實控人未發生變化，大股東中山潤田持股比例已經下降至百分之17點多，由于股票質押，接下來仍有可能被動減持，不排除控制權發生變化的風險。

中泰證券分析師范勁松表示，考慮到今年4 月到期的重慶國際信托債務，預計中山潤田實際可控制股權將下降至14.72%。此后隨著其他債權人債務到期，預計中山潤田仍將繼續被動減持。

即使如此，中山潤田仍沒有放棄努力。在近期互動平臺的答疑中，董秘鄒衛東透露78億定增計劃仍然存在，并未取消。

鄒衛東表示，因定增的實施需要公司剝離房地產業務為前提，現公司因涉訴案件問題，中匯合創的部分股份被法院查封，房地產業務出售受阻，公司會積極通過法律及協商手段，繼續推動房產業務出售，進而繼續推進定增事項。

毅然進擊的二股東

就在控股股東遭遇連番被動減持之際，中炬高新原控股股東火炬集團聯合鼎暉寰盈、國泰君安QFII-CC開啟增持。公告顯示，鼎暉寰盈者于7月18日通過大宗交易方式增持868萬股公司股份，占比1.09%。增持完成之后，一致行動人火炬集團、鼎暉寰盈與國泰君安QFII-CC累計持有公司股份有11.22%提升至12.31%。

而早在今年的6月6日至6月14日，國泰君安QFII-CC已經通過集中競價交易方式增持中炬高新3,983,219股公司股份，占比0.50%。

此番動作，有分析稱公司控制權存在回歸中山國資可能。同時，多家券商也開始“助陣”。中泰證券在上述情況發生后第一時間覆蓋研報，并稱“股權或迎變更，經營持續向好”。與之相關聯的國泰君安證券則稱，兩大專業私募股權基金鼎暉投資與CYPRESS CAMBO，L.P.的加入將會提升一致行動人決策的獨立性與公正性，因此公司管理效率有望邊際改善。

更有甚者，有媒體引用內部知情人士稱，姚振華因股份被凍結、強制執行所導致的控制力喪失已成定局，中山火炬也借機展開控制權爭奪，并表示，姚振華減持多少中山火炬就增持多少。

實際上，在寶能系剛剛入主的一段時間，大股東和二股東還算相對和諧，對于一些議案火炬集團派出的董事一般都會投贊成票。不過從去年開始，這種局面正在反轉。

富凱財經梳理幾份董事會決議發現，中山火炬方的董事余健華多次董事會提案投出了反對票，主要是中炬高新的房地產業務和寶能系控制權有關的提案。如去年7月，中炬高新第九屆董事會地二十七次會議上，余健華對19項議案中17項投出了反對派，包括公司剝離房地產業務、面向控股股東的定增計劃、股權回購、董事提名等。在第二十八次會議上，余健華又對聘任鄒衛東為副總經理的議案投出了反對票。

華潤“影子”再現

早在今年6月，市場就有傳聞華潤收購中炬高新，消息傳出后其股價異動漲停。

不過當晚，公司公告稱，市場傳聞有公司與中炬高新控股股東中山潤田投資有限公司及實際控制人接洽，擬簽署合作協議，戰略投資中炬高新。公司咨詢控股股東及實際控制人獲悉，截至目前沒有簽署戰略合作協議和股權轉讓的計劃。

此次參與增持的鼎暉寰盈，執行事務合伙人鼎暉百孚是鼎暉投資旗下的投資平臺。此前，華潤啤酒表達跨界白酒意向后，就選擇了嘉興鼎暉與其一同行動。而嘉興鼎暉股東之一便是上海鼎暉孚舜投資合伙企業（有限合伙），鼎暉孚舜的執行事務合伙人同樣也是鼎暉百孚。

對于此次股權變動，有專家分析，“中炬高新所處的醬油領域是充分競爭的市場態勢，要小心因為內部不團結而流失市場份額。”

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