紅周刊 | 劉杰

舜禹水務絞盡腦汁避開“水生產和供應業”的行業定位，或與創業板“行業負面清單”有關；而其與公司股東實控人旗下公司之間的交易并未被認定為關聯交易似乎也不合理。

自去年6月份安徽舜禹水務股份有限公司（以下簡稱“舜禹水務”）創業板IPO獲受理至今，已經一年有余，但其只完成了首輪問詢，上市進度比較緩慢。究其原因，恐怕與其行業定位踩創業板“紅線”有關。隨著深交所對板塊定位核查趨嚴，其是否符合“三創四新”的要求仍有待論證。

【資料圖】

更重要的是，舜禹水務與其部分供應商關系復雜，相關供應商的關聯公司不但是舜禹水務的股東，而且雙方的實際控制人之間還存在巨額資金往來，因此雙方交易的公允性令人生疑。

在行業定位上“玩花樣”

或踩創業板行業限制“紅線”

舜禹水務是一家主營業務為二次供水和污水處理業務的水務公司，所謂二次供水業務是指在民用和工業建筑生活飲用水對水壓、水量的要求超過城鎮公共供水或自建設施供水管網能力時，通過儲存、加壓等設施經管道供給用戶或自用的供水方式。而污水處理業務則較好理解，即通過承接污水處理設備銷售及安裝工程、污水處理項目工程等方式開展業務。

然而，有意思的是舜禹水務并未在招股書中將其行業定位為水生產和供應業，而是將供水業務劃定為專用設備制造業（C35），污水處理業務劃定為生態保護和環境治理業（N77），劃定標準則是根據證監會發布的《上市公司行業分類指引》（2012年修訂）。

《紅周刊》查看上述指引，文件中列明了行業分類結構與代碼，對于行業分類原則與方法，《指引》中明確表示為參照《國民經濟行業分類》（GB T4754－2011），將上市公司的經濟活動分為門類、大類兩級。與此對應，門類代碼用一位拉丁字母表示，大類代碼用兩位阿拉伯數字表示。

《紅周刊》再次查看由國家統計局發布的《國民經濟行業分類》，其明確細化了各門類下的二級分類情況，其中，水的生產和供應業共包括自來水生產和供應（D4610）、污水處理及其再生利用（D4620）、海水淡化處理（D4630）、其他水的處理、利用與分配（4690）。由此可見，舜禹水務的污水處理業務正是水的生產和供應業下屬的細分類別。

而據上述證監會指引中的行業分類原則顯示：“當上市公司某類業務的營業收入比重大于或等于50%，則將其劃入該業務相對應的行業”。據招股書披露，2019年至2021年，舜禹水務污水處理的銷售收入占主營業務收入的比重分別為40.53%、55.30%、56.21%，后兩年該業務收入占比超過50%。按此來看，其應隸屬于“水生產和供應業”。

那么，為什么舜禹水務要絞盡腦汁避開“水生產和供應業”的行業定位呢？實際上，這與深交所公布的“行業負面清單”有關。

根據深交所于2020年6月發布的《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，屬于中國證監會公布的《上市公司行業分類指引（2012年修訂）》中的部分行業企業，原則上不支持申報在創業板發行上市，其中就包括“電力、熱力、燃氣及水生產和供應業”，這些不被支持申報的行業也被外界稱為創業板上市的“行業負面清單”。而舜禹水務如果定位為“水生產和供應業”，則意味著其踩中了創業板行業限制的“紅線”，成為不支持申報的企業，這無疑會影響其上市計劃。

實際上，隨著深交所對創業板定位核查趨嚴，近期，因為行業定位問題導致IPO終止的企業不在少數，如某茶葉企業，其在三板掛牌期間披露的行業分類為“茶葉的種植、研發、加工和銷售”，而“酒、飲料和精制茶制造業”便屬于創業板負面清單行業。該企業在創業板IPO申報時，稱根據《國民經濟行業分類》將行業定位為“食品、飲料及煙草制品專門零售”，在后續問詢中，深交所要求其補充披露認定所屬行業為“零售業”而非“精制茶制造業”的合理性，而最終該茶葉企業吃了“閉門羹”。

還需要補充的是，創業板“行業負面清單”并非將所述行業公司一律拒之門外，若與互聯網、大數據、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的創新創業企業則不在限制之列。對此，深交所要求舜禹水務結合技術優勢、產品創新情況、市場空間、市場容量、客戶拓展能力、成長性、與同行業可比公司優劣勢對比等情況，圍繞“三創四新”的某項具體特征，進行闡述。

舜禹水務在問詢函回復中列舉了自身斬獲的諸多獎項及行業相關技術，然而，對于其技術如何具備創新性，以及相對同行業可比公司有何優勢，卻并未具體闡述，其是否符合“三創四新”仍有待論證。故其本次能否順利上市尚存在很大的不確定性。

與供應商的關系匪淺

存在重要關聯交易未披露之嫌

舜禹水務是一家典型的家族企業，查看舜禹水務的股權結構，可謂是親戚扎堆。

鄧幫武和閔長鳳夫婦直接和間接合計控制舜禹水務65.12%的股權，為公司的實際控制人。實控人的姐、弟、表侄、嬸、叔等都是公司股東，且鄧幫武的表侄李廣宏還在公司擔任要職，為公司董事、總經理。在股權較為集中，且公司“自家人”較多的情況之下，公司內部控制較難把控，治理難度會比較大。

事實上，舜禹水務的股東中不僅有許多實控人親屬，還有供應商的實控人。據申報資料顯示，2017年3月，天津市濱海城投建筑工程有限公司（以下簡稱“天津濱海”）通過新三板定增，以5元/股的增資價格進入舜禹水務的股東行列，天津濱海的實控人為張濤，而張濤控制的另外一家公司——天津住總集團有限公司（以下簡稱“天津住總”）為舜禹水務的供應商。

上述情況表明，舜禹股份供應商的實控人通過旗下另一家控股公司向其入股，雖然規避了供應商為公司股東的情況，但其穿透后的受益方均是實控人本人。

有意思的是，《紅周刊》發現舜禹水務的實控人鄧幫武與上述供應商實控人張濤之間似乎“私交”甚密，據問詢函答復顯示，2017年12月15日，鄧幫武向張濤拆借資金400萬元，用于資金周轉，2018年鄧幫武共計還款250萬元。而在2019年1月4日，張濤又因個人資金問題向鄧幫武借款480萬元。二人有如此大額的資金往來，而且在一方資金周轉困難時，對方甘愿自掏腰包，傾囊相助，說明雙方關系匪淺。

不僅如此，舜禹水務與天津住總高管的關系也不一般，據資料顯示，2015年9月，天津住總的總經理熊延軍通過安徽昊禹投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“安徽昊禹”）間接持有發行人30萬股股份，間接持股比例為0.24%。安徽昊禹為公司的員工持股平臺，事實上，熊延軍是享受了“內部員工”的待遇，以2元/每出資額向舜禹水務出資。對于上述低價入股的情況，舜禹水務稱，“熊延軍與鄧幫武系合作伙伴，作為外部投資者認可鄧幫武及看好舜禹水務發展從而投資入股。”

綜上來看，舜禹水務的實控人與供應商天津住總的實控人及高管關系密切，那么，天津住總究竟是何方神圣，與公司又有何業務聯系？

據問詢回復顯示，天津住總是舜禹水務新總部基地建設工程一期及二期的供應商，一、二期項目簽訂時間分別為2017年12月、2018年12月，中標價格分別為1.15億元、3828萬元。舜禹水務稱，其通過委托招標代理機構安徽中技工程咨詢有限公司履行了招投標程序，經過嚴格規范的評標，確定天津住總為中標人。

但問題在于，據披露，一期項目中，天津住總與競爭對手第二中標候選人的報價差異約600萬元，差異率約5%，單從金額來看不算小。并且，舜禹水務也并未說明天津住總的報價多于，還是少于第二中標候選人。

有意思的是，2018年10月，一期工程再次加碼，新增建設工程的合同價款為2400萬元，舜禹水務稱為了保持施工的連續及便利性和滿足工程的功能配套要求，由原中標方實施，雙方未重新履行招投標程序。令人不解的是，為何在項目首次招標時未明確列明工程范圍？倘若新增工程是臨時的項目需求，那么，不以招標的形式進行，而直接給關聯方，雙方交易價格的公允性又如何保障呢？對此，還需要公司做出詳盡的解釋。

值得一提的是，供應商天津住總的高管及實控人旗下公司均為舜禹水務股東，但在其幾個版本的招股書中，并沒有將上述采購當關聯交易披露。而根據《上市公司信息披露管理辦法（2021）》規定，關聯方包括關聯法人（含其他組織）和關聯自然人，除明確列舉的關聯方外，中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人或者其他組織。因此，舜禹水務沒有將上述交易認定為關聯交易似乎并不合理，存在重要關聯交易未披露的嫌疑。

（本文已刊發于7月9日《紅周刊》，文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）