2022年6月17日晚，湖南達嘉維康醫藥產業股份有限公司（以下簡稱“達嘉維康”，證券代碼：301126）《發布關于深圳證券交易所關注函回復的公告》（以下簡稱“關注函回復”）。

清揚君認真閱讀了關注函回復，印證了之前的一些疑慮，但對交易合理性并不認可。

1、達嘉維康收購的康爾佳股份、湖南康爾佳生物醫藥科技有限公司（以下簡稱“康爾佳生物”）、湖南康爾佳東方麗君化妝品有限公司（以下簡稱“東方麗君”）共同出資設立達嘉維康生物制藥有限公司（以下簡稱“合資公司”）及后續合資公司擬收購的經營性資產不是其持有的全部資產。

(資料圖)

公告稱，康爾佳生物擬用于出資及后續合資公司擬收購的資產主要系其擁有的藥品、醫療器械生產專有技術和生產相關機器設備。其擁有的房屋建筑物及構筑物、辦公設備、運輸設備、土地使用權等資產與本次交易無關，未參與本次交易的原因主要系合資公司生產經營地位于湖南省常德市漢壽縣，本次交易已從康爾佳股份、東方麗君處獲得生產所需的土地、廠房，且該等廠房足夠容納康爾佳生物的相關設備，康爾佳生物自身的不動產主要位于湖南省張家界市，非未來生產經營所必需。

2、交易完成后康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君擬作為持股平臺繼續存續，不再從事具體生產經營業務。

3、東方麗君專利等無形資產不值錢。

東方麗君化妝品生產專有技術評估值為16萬元；

康爾佳生物其他商標、專利、軟著評估值為1.09萬元；

康爾佳股份其他專利、消毒產品生產專利技術評估值為16.09萬元。

4、康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君值錢的是土地、設備等固定資產和藥品生產等專有技術，而且都是高溢價。

康爾佳股份車輛賬面價值0.49萬元，評估價值4.38萬元；

康爾佳股份電子設備22.54萬元，評估價值45.33萬元；

康爾佳股份飲片車間0.17萬元，評估價值為200.06萬元。

康爾佳生物自動裝盒機生產線賬面價值74.82萬元，評估價值為84.4萬元；

康爾佳生物其他機器設備賬面價值560.91萬元，評估價值為1139.9萬元；

康爾佳生物藥品生產專有技術評估價值164萬元；

康爾佳生物醫療器械生產專有技術評估價值225萬元。

東方麗君土地賬面價值321.11萬元，評估價值為813.33萬元。

5、康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君盈利能力極差。

2020年，康爾佳股份營業收入8159.05萬元，凈利潤-821.42萬元；

2021年，康爾佳股份營業收入4670.45萬元，凈利潤-963.3萬元。

康爾佳股份不僅連續2年虧損，而且2021年比2020年的營業收入基本縮水一半，但虧損還在擴大。

2020年，康爾佳生物營業收入8613.6萬元，凈利潤532.91萬元；

2021年，康爾佳生物營業收入1704.67萬元，凈利潤-412.65萬元。

康爾佳生物2021年比2020年的營業收入基本縮水五分之四，而且還巨虧。

2020年，東方麗君營業收入221.66萬元，凈利潤-39.56萬元；

2021年，東方麗君營業收入182.55萬元，凈利潤-37.18萬元。

東方麗君不僅連續2年虧損，而且2021年比2020年的營業收入還在下降。

6、業績承諾開始年度為2023年，原因是整個交易完成所需周期較長。

7、交易對方的實際控制人楊小舟、王映輝承諾合資公司2023—2025年稅后凈利潤分別為1500萬元、2000萬元、2500萬元，并以其持有的全部合資公司股權向公司提供質押擔保，進一步保護上市公司權益。

綜上，清揚君認為，康爾佳股份、康爾佳生物、東方麗君三標的公司的資產設備等評估過高。比如，不足5000元的車輛評估4.38萬；三個標的公司生產設備都用了很久，按正常理解要折舊才行，其生產技術含金量并不高，不應給估值。且康爾佳生物的土地未參與交易，其設備如果從廠家采購更便宜、用的時間更長才對。更重要的是，三標的公司盈利能力極差，成立合資公司后很難實現對賭業績，即便有楊小舟、王映輝的承諾和股權擔保，但合資公司如果虧損，或盈利能力不強，合資公司的股權也就不值錢了，達嘉維康的16660萬元豈不打了水漂？退一步來講，合資公司完不成對賭業績，按照業績補償條款，三標的公司可以以股權進行補償，而到了2026年出2025年年報時，拿16660萬投資賺的錢可能比合資公司賺的更多呢？