曾掛牌新三板的山東滬鴿口腔材料股份有限公司(以下簡稱“滬鴿口腔”)，日前披露了招股說明書，向創(chuàng)業(yè)板發(fā)起了沖擊。此次IPO，滬鴿口腔擬募集資金4.01億元，其中3.11億元投向醫(yī)療器械科技園一期項目，包括數(shù)字化口腔醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)化項目及口腔數(shù)字化技術(shù)研發(fā)中心項目，另外9000萬元用于補(bǔ)充流動資金。
《大眾證券報》明鏡財經(jīng)工作室記者發(fā)現(xiàn)，在IPO進(jìn)程中，滬鴿口腔屢次更換保薦機(jī)構(gòu)，而公司前董事李軍曾存在為57名“影子股東”代持的現(xiàn)象，包括李軍與實(shí)控人的朋友，代持股份高達(dá)其認(rèn)購股份約四分之三。
前董事背后的57名影子股東
以口腔醫(yī)療器械產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的滬鴿口腔，主要三大類產(chǎn)品用于口腔修復(fù)、種植和正畸方面，包括臨床類產(chǎn)品、技工類產(chǎn)品、隱形矯治系統(tǒng)產(chǎn)品等。
公司發(fā)展的過程中，滬鴿口腔早就“涌動”著上市的“欲望”。2015年4月，公司新三板掛牌，后為轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股，于2017年6月摘牌。從新三板摘牌后不久，公司便開啟了第一次上市輔導(dǎo)之路——2017年6月25日與招商證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，擬申請創(chuàng)業(yè)板上市，但2019年1月雙方終止了協(xié)議。 2019年12月，公司又與海通證券簽署輔導(dǎo)協(xié)議，擬沖刺科創(chuàng)板。2020年8月12日，海通證券發(fā)布關(guān)于終止滬鴿口腔上市輔導(dǎo)工作的公告。之后，滬鴿口腔又開啟了第三次上市輔導(dǎo)之旅，此次輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)變更為中原證券。
如此頻繁更換保薦券商并不多見，而在此過程之中，滬鴿口腔還存在著一人為數(shù)十名影子股東代持等更為少見的情景。根據(jù)招股書，2016年5月30日，滬鴿口腔召開2016 年第二次臨時股東大會，同意以6元/股的價格，向秦立娟、李軍、陳品亦、陳繼榮、劉欽、胡日成、許好遠(yuǎn)、謝淑蘭、張永靜、吳益峰共計10名自然人投資者和日照常春藤股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)1名機(jī)構(gòu)投資者共發(fā)行760萬股，預(yù)計募集資金4560萬元。不過，本次股票發(fā)行的11名認(rèn)購對象中，日照常春藤股權(quán)投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)雖與滬鴿口腔簽訂了《附生效條件的股票認(rèn)購合同》，但其未在規(guī)定的繳款時間內(nèi)將認(rèn)購資金存入公司指定的賬戶。因此，該次股票發(fā)行10名認(rèn)購對象實(shí)際繳款認(rèn)購，合計完成發(fā)行 720.00萬股，募集資金4320.00萬元。
根據(jù)招股書，此次增資過程中，公司原董事李軍認(rèn)購了238萬股，從公布的增資過后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)來看(見圖一)，彼時，李軍持股248.60萬股，持股比例達(dá)6.79%，為公司第六大股東，當(dāng)時是僅次于實(shí)控人宋欣母親秦立娟的第二大自然人股東。但是，李軍此次認(rèn)購的238萬股中，竟然有 176.50萬股為其替他人代持，約占其認(rèn)購股份的四分之三，代持資金超過千萬元。從公司公布的代持具體明細(xì)來看，站在李軍背后的“影子”股東多達(dá)57名，其中，有公司或子公司、關(guān)聯(lián)公司的員工，還有公司實(shí)控人宋欣以及李軍的朋友(見圖二)。
圖一：2016年增資后滬鴿口腔的股權(quán)狀況招股書截圖
圖二：代持情況招股書部分截圖
需要指出的是，此次定增中，李軍還為鄧燕代持了3萬股，認(rèn)購資金為18萬元，而鄧燕還曾擔(dān)任公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理職務(wù)。在定增之前，鄧燕原本已經(jīng)是滬鴿口腔的股東，原已持有公司5.6萬股，持股比例0.15%，公司定增后，即便不計算李軍為其代持的股份，也為公司的第十三大股東。
對于李軍一人替57名股東代持股份的原因，滬鴿口腔解釋稱：“該次增資認(rèn)購公司股份人數(shù)較多為了便于操作及管理，由李軍統(tǒng)一代為認(rèn)購并持有發(fā)行人的股份。”
根據(jù)招股書，2018年1月起，李軍開始先后清理上述代持關(guān)系，首先是2018年1月李軍將代鄧燕持有的滬鴿口腔3萬股股份，以6元/股的價格轉(zhuǎn)讓給鄧燕，與鄧燕之間的代持關(guān)系解除。李軍與其他自然人股東的代持關(guān)系，或變更為被代持者直接持股，或改由持股平臺間接持股，或轉(zhuǎn)至股份承接方的名下，直至2019年7月，李軍與57名自然人的代持關(guān)系均已全部解除。
那么，滬鴿口腔在轉(zhuǎn)戰(zhàn)A股的過程中，三次更換保薦機(jī)構(gòu)的原因是什么? 還有，被代持人鄧燕在2016年11月的公司定增中，由李軍代持3萬股，而在被代持前，鄧燕已經(jīng)是公司直接股東，為何此次定增時仍需要李軍為其代持?滬鴿口腔此次定增是否存在不便他人知曉或未被披露的情形? 此外，根據(jù)公司第一次簽署輔導(dǎo)協(xié)議的時間——2017年6月，滬鴿口腔2016年11月通過定增進(jìn)入的上述股東，是否屬于“突擊入股”?新增入的10名股東的背后，公司還存在另外57名被代持的“影子”股東，他們多為滬鴿口腔或其子公司的員工，此次增發(fā)代持是否在形式上類似“員工持股”計劃?此次定向增發(fā)，增資價格為6元/股，對投資人或增發(fā)投入資金額是否有要求?公司實(shí)控人宋欣及李軍的朋友入股，背后是否涉及利益輸送?在被代持人中，是否存在替IPO相關(guān)的中介機(jī)構(gòu)人員——如招商證券、海通證券或中原證券人員代持的情況?被代持人是否存在不適合擔(dān)任公司股東的特殊原因?一系列疑問縈繞著滬鴿口腔。
代持股份轉(zhuǎn)讓時間生疑
值得一提的是，李軍上述代持股份的過程中，還存在多位被代持人將股份轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)控人之后，實(shí)控人仍然請李軍代持的情況。根據(jù)招股書披露：被代持人劉紅、曹紅臣等九名被代持人由于離職、自身資金需求等，將其通過李軍所持有的股份轉(zhuǎn)讓給滬鴿口腔實(shí)控人宋欣，合計轉(zhuǎn)讓股份為13.50萬股，初始投資額為81萬元，合計轉(zhuǎn)讓價格為82.88萬元，而宋欣受讓9名被代持人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)之后，繼續(xù)委托李軍代為持有上述13.50萬股。
上述人員股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體時間，滬鴿口腔未在招股書中詳細(xì)披露，但是披露了出讓方收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的時間。具體來看：從關(guān)聯(lián)方鑫海潤邦離職的劉紅、曹紅臣、孫運(yùn)亮分別在2017年3月、9月、11月收到轉(zhuǎn)讓款，而他們轉(zhuǎn)讓該部分股權(quán)的價格分別為6元/股、6.46元/股、6.51元/股，而從公司離職的曾鵬、劉冬梅、賀麗娟、孫璐收到轉(zhuǎn)讓款的時間分別為2018年的6月、9月、10月、11月，上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款均為6元/股。
和上述股東離職轉(zhuǎn)讓代持股份不同，王凱和許蘇紅轉(zhuǎn)讓股份給宋欣是因為資金需求，他們兩人分別轉(zhuǎn)讓了3萬股和1萬股，轉(zhuǎn)讓款分別為18萬元和6元。而上述兩名有資金需求的股東拿到轉(zhuǎn)讓款的時間分別為2019年8月和2019年9月(見圖三)。
圖三：九名股東轉(zhuǎn)讓股份給實(shí)控人后仍請前董事代持情況截圖
需要注意的是，滬鴿口腔招股書稱，宋欣受讓王凱和許蘇紅的股權(quán)后，該部分股權(quán)也是由李軍代持。具體來看，上述股權(quán)被劃入李軍為宋欣代持的13.5萬股之中，李軍與宋欣解除代持關(guān)系為2019年7月，招股書明確披露：“李軍將其代宋欣持有的滬鴿口腔 13.50萬股股份轉(zhuǎn)讓給宋欣， 雙方之間的股份代持關(guān)系解除。” 這就意味著，王凱和許蘇紅的公司股份已經(jīng)轉(zhuǎn)讓至宋欣名下并由李軍代持一段時間，直至李軍與宋欣解除代持關(guān)系之時，王凱和許蘇紅尚未獲得該部分股權(quán)轉(zhuǎn)的“原價”轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓款。而他們股權(quán)轉(zhuǎn)讓是因為資金需求。
招股書顯示，許蘇紅為關(guān)聯(lián)方鑫海潤邦的員工，王凱為子公司達(dá)芬奇科技副總經(jīng)理，宋欣堂侄女的配偶。
另外，需要指出的是，在剛開始清理代持關(guān)系時， 2018年1月1日，李軍還是滬鴿股份董事暨第二屆董事會成員之一，不久后的 2018年3月9日，李軍因個人原因遞交辭職書辭去董事職務(wù)。2018年3月30日，滬鴿口腔召開2018年第二次臨時股東大會，選舉張永靜為董事，李軍不再擔(dān)任發(fā)行人董事。
曾任公司董事、董事會秘書、副總經(jīng)理的被代持人鄧燕也于2020年4月離任董事會秘書、副總經(jīng)理職務(wù)， 2021年2月離任董事職務(wù)，目前任職于上海蘭信。
王凱與許蘇紅合計4萬股轉(zhuǎn)讓給公司實(shí)控人宋欣之后，該部分股份仍然由李軍代持，直到2019年7月，宋欣與李軍的代持關(guān)系結(jié)束，才完成股份還原，那么王凱與許蘇紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體時間為7月更早的時間，具體股權(quán)轉(zhuǎn)讓時間究竟是什么時候?宋欣該部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用直到2019年8月和9月才完成轉(zhuǎn)款，這是否意味著王凱與許蘇紅股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宋欣后，遲遲未收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款?上述兩人出售股權(quán)的原因是因資金需求，是否符合邏輯?公司9名原股東或因離職或因資金需求將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人之后的前后近兩年的時間跨度內(nèi)，股權(quán)為何仍需由李軍為宋欣代持?實(shí)控人或公司大股東是否曾存在為規(guī)避信披減持風(fēng)險找人代持的考慮，或者是否有其他不便于上述股權(quán)公開的原因?代持人李軍和被代持人鄧燕的辭職，和股權(quán)代持是否相關(guān)?在2017-2018年，有7名被代持的股東因為離職出讓了2016年11月定增時購買的股份，而鄧燕在該次定增過程中，被李軍代持的股份在其離職時未予出讓，公司2016年11月的定增是否曾就股東離職情況下股份的處置進(jìn)行過相關(guān)約定?
就上述問題，《大眾證券報》記者曾致函并致電滬鴿口腔，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。
記者 尹玨