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記者｜張喬遇
兩輪問(wèn)詢后，哈爾濱國(guó)鐵科技集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱：國(guó)鐵科技）將于4月29日迎來(lái)科創(chuàng)板2022年第34次上市委員會(huì)審議會(huì)議。
國(guó)鐵科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為軌道交通產(chǎn)品和軌道交通專業(yè)技術(shù)服務(wù)。上交所對(duì)國(guó)鐵科技兩輪問(wèn)詢提出27問(wèn)，包括公司關(guān)聯(lián)交易、應(yīng)收賬款、募投項(xiàng)目等多個(gè)問(wèn)題。
截至上會(huì)前，國(guó)鐵科技還存在未解決的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、大額的關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，需要指出的是，國(guó)鐵科技報(bào)告期（2019年至2021年）第一大供應(yīng)商曾向公司關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)行賄，金額高達(dá)千萬(wàn)元。
增資價(jià)格不一，存同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
國(guó)鐵科技變更股份有限公司前名為龍威公司（一家科研所公司），由威克技術(shù)、汪洋、雷永厚、耿宇真共同成立于1996年10月31日。
2021年6月公司變更為哈爾濱國(guó)鐵科技集團(tuán)股份有限公司，控股股東為哈爾濱局集團(tuán)公司，本次發(fā)行前持有公司72.56%的股權(quán)，實(shí)際控制人為國(guó)鐵集團(tuán)，通過(guò)哈爾濱局集團(tuán)公司、北京局集團(tuán)、成都局集團(tuán)、國(guó)鐵信息間接持有公司84.56%的股權(quán)。
圖片來(lái)源：招股書(shū)
變更為股份公司前（即2021年5月）龍威公司進(jìn)行了一次增資，將公司注冊(cè)資本增加至3.57億元。值得注意的是，增資房北京局集團(tuán)、成都局集團(tuán)、國(guó)鐵信息作為內(nèi)部投資人分別以4990.00萬(wàn)元認(rèn)繳公司注冊(cè)資本1429.80萬(wàn)元，增資價(jià)格為3.49元/股。
而中車國(guó)創(chuàng)、中車青島和中車資本三家分別以1.50億元、1.50億元1.00億元分別認(rèn)繳注冊(cè)資本2086.97萬(wàn)元、2086.97萬(wàn)元和1379.31萬(wàn)元，增資價(jià)格為7.25元/股。
對(duì)于低價(jià)增資價(jià)格差異的原因與合理性，國(guó)鐵科技表示：系由于北京局集團(tuán)、成都局集團(tuán)、國(guó)鐵信息均系國(guó)鐵集團(tuán)下屬一級(jí)全資子公司。根據(jù)《企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》及《中國(guó)鐵路總公司國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估管理暫行辦法》的相關(guān)規(guī)定，國(guó)鐵集團(tuán)下屬全資公司北京局集團(tuán)公司、成都局集團(tuán)公司和國(guó)鐵信息以經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)價(jià)格作為增資價(jià)格。
另需要指出的是，國(guó)鐵科技與控股股東、實(shí)際控制人下屬單位存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的情況。具體為，國(guó)鐵科技與哈爾濱局集團(tuán)公司控股的瑞興科技在計(jì)軸設(shè)備領(lǐng)域存在業(yè)務(wù)重合。公司表示2021年11月起，不再新增計(jì)軸業(yè)務(wù)，既有計(jì)軸業(yè)務(wù)全部終止，此后，與瑞興科技不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
但除瑞興科技外，成都局集團(tuán)公司控股的廣漢科峰、上海局集團(tuán)公司控股的上鐵調(diào)速中心與國(guó)鐵科技所有產(chǎn)品和業(yè)務(wù)均應(yīng)用于軌道交通安全監(jiān)測(cè)檢測(cè)、鐵路專業(yè)信息化和智能裝備業(yè)務(wù)及相關(guān)技術(shù)服務(wù)，也存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。根據(jù)2021年3月國(guó)鐵集團(tuán)有關(guān)批復(fù)，國(guó)鐵科技擬通過(guò)收購(gòu)方式解決與廣漢科峰同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
據(jù)一輪問(wèn)詢回復(fù)，國(guó)鐵科技2022年1月董事會(huì)議擬合計(jì)收購(gòu)廣漢科峰51.00%的股權(quán)，交易價(jià)格4081.49萬(wàn)元。另公司還表示廣漢科峰、上鐵調(diào)速中心合計(jì)營(yíng)業(yè)收入及毛利占國(guó)鐵科技相應(yīng)科目比例均低于30%，上述指標(biāo)比例未達(dá)到《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問(wèn)答》認(rèn)定同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)構(gòu)成“重大不利影響”的水平。
應(yīng)收賬款高企、員工墊付資金
公司產(chǎn)品包括軌道交通安全檢測(cè)類產(chǎn)品、智能裝備類產(chǎn)品和鐵路專業(yè)信息化類產(chǎn)品；服務(wù)則包括運(yùn)維服務(wù)、綜合解決方案服務(wù)和技術(shù)研發(fā)和試驗(yàn)服務(wù)。報(bào)告期，軌道交通產(chǎn)品收入占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重約為八成以上。
報(bào)告期，國(guó)鐵科技主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為6.89億元、8.01億元和8.72億元；扣非后歸母凈利潤(rùn)分別為8460.40萬(wàn)元、9700.59萬(wàn)元和1.09億元。
由于報(bào)告期內(nèi)公司六成以上收入集中于第四季度，國(guó)鐵科技每年應(yīng)收賬款凈額分別為5.85億元、5.38億元和5.49億元，占營(yíng)業(yè)收入的比重分別為84.91%、67.17%、62.96%，比重較高。截至2021年，公司1年以上應(yīng)收賬款余額6741.02萬(wàn)元，比例超10%，不斷上升。
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應(yīng)收賬款回收問(wèn)題也引來(lái)了公司第三方回款的內(nèi)部控制不規(guī)范情況。
具體為，2019年末、2020年末，由于國(guó)鐵科技子公司京天威公司部分客戶未能及時(shí)回款，存在由京天威公司員工代客戶先行墊付，客戶回款后將相應(yīng)回款由京天威公司支付給墊付人的情況，2019年員工墊付的金額為273萬(wàn)元，2020年員工墊付的金額為184.36萬(wàn)元
基于此，公司表示已建立《銷售與收款管理制度》，對(duì)相關(guān)內(nèi)部控制關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)、各部門(mén)及人員主要職責(zé)進(jìn)行了嚴(yán)格地規(guī)定。
關(guān)聯(lián)交易頻繁，供應(yīng)商向關(guān)聯(lián)企業(yè)利益輸送
報(bào)告期，國(guó)鐵科技銷售商品、提供服務(wù)的關(guān)聯(lián)方為主要包括國(guó)鐵集團(tuán)、鐵路局及下屬站段和控股的合資鐵路公司，以及由中國(guó)鐵路發(fā)展基金股份有限公司、中國(guó)鐵路投資有限公司控股的鐵路公司。
需要指出的是，國(guó)鐵科技發(fā)生關(guān)聯(lián)銷售的金額分別為4.61億元、5.43億元、6.10億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為66.93%、67.75%、70.01%。其中，關(guān)聯(lián)銷售軌道交通產(chǎn)品的收入占該產(chǎn)品的比例過(guò)半，處于較高水平。
2019-2021年，國(guó)鐵科技軌道交通產(chǎn)品的關(guān)聯(lián)方毛利率分別為38.22%、37.39%和37.67%，略高于非關(guān)聯(lián)方毛利率30.37%、32.45%和34.25%；在軌道交通專業(yè)技術(shù)服務(wù)上，2019年和2021年國(guó)鐵科技關(guān)聯(lián)方與非關(guān)聯(lián)方的毛利率了也存在顯著差異。對(duì)此，公司解釋為主要在于不同收入結(jié)構(gòu)下細(xì)分產(chǎn)品的毛利率差異所導(dǎo)致。
國(guó)鐵科技與哈爾濱新世、北京華海隆、哈爾濱東安、哈爾濱市萬(wàn)鑫等主要供應(yīng)商的合作時(shí)間較長(zhǎng)，供應(yīng)商品包括THDS系統(tǒng)定制件，ATIS系統(tǒng)、THDS系統(tǒng)、圖像系統(tǒng)、TADS系統(tǒng)定制件等。
據(jù)悉，北京華海隆是自然人控股的民營(yíng)企業(yè)，曾身陷行賄案。根據(jù)《刑事判決書(shū)》，2003年至2012年北京華海隆及其實(shí)控人郭景秀向威克科技、京天威等發(fā)行人關(guān)聯(lián)企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行利益輸送，被認(rèn)定為行賄。
具體為，華海隆、郭景秀向原鐵道部運(yùn)輸局管驗(yàn)處副處長(zhǎng)劉瑞揚(yáng)行賄款物共計(jì)人民幣1339.93萬(wàn)元，向原哈鐵科研所所長(zhǎng)張運(yùn)剛行賄款物共計(jì)價(jià)值429.67萬(wàn)元，向原哈鐵科研所所長(zhǎng)楊樹(shù)春行賄款物共計(jì)價(jià)值人民幣71.25萬(wàn)元，行賄行為發(fā)生于2000年至2012年間，相關(guān)行賄款項(xiàng)均已沒(méi)收并上繳國(guó)庫(kù)。
相關(guān)案件發(fā)生后，國(guó)鐵科技表示已按照專案組的要求，對(duì)物資采購(gòu)管理制度進(jìn)行了多輪修訂和完善。公司外協(xié)供應(yīng)商的遴選和定價(jià)采用談判采購(gòu)和直接采購(gòu)的方式，符合《物資采購(gòu)管理辦法》中的相關(guān)規(guī)定。
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招股書(shū)顯示，報(bào)告期國(guó)鐵科技第一大供應(yīng)商仍為北京華海隆科技有限公司，主要采購(gòu)AEI設(shè)備、THDS系統(tǒng)等委外加工件，采購(gòu)金額占采購(gòu)總額的比例分別為8.24%、9.00%和5.76%。
此輪上市，國(guó)鐵科技計(jì)劃募集資金6.46億元，公司將用過(guò)半（3.38億元）收購(gòu)國(guó)鐵印務(wù)有限公司100%的股權(quán)。
截至2021年9月30日，國(guó)鐵印務(wù)流動(dòng)資產(chǎn)合計(jì)2.98億元，其中貨幣資金為2.22億元；其他應(yīng)收款為4941.57萬(wàn)元，其中存放于中國(guó)鐵路財(cái)務(wù)有限責(zé)任公司的協(xié)定存款余額4914.39萬(wàn)元。