《金證研》北方資本中心 青黎/作者 沐靈 映蔚/風控
自2005年成立起，銘科精技控股股份有限公司（以下簡稱“銘科精技”）發(fā)展逾十六年間，從2009年的東莞塘廈制造基地落成啟用，到如今在東莞、廣州、清遠、武漢等共10個城市設立了生產基地，銘科精技稱，其完成集團集約化經營，全面升級為整車廠的一級供應商。
產業(yè)規(guī)模壯大的另一面，銘科精技此番上市或面臨諸多問題。其中，銘科精技曾與原關聯方“撞號”，其中一家實控人控制企業(yè)或還與銘科精技子公司共用高級管理人員，且該子公司官網現該關聯方證書，且該關聯方于2020年11月4日注銷。對此，銘科精技獨立性或遭“侵蝕”。除此之外，銘科精技獨立董事沈榮曾擔任銘科精技供應商的董事，現仍對該供應商持股，而該供應商與銘科精技業(yè)務或存重疊，銘科精技獨董沈榮或難獨立履職。
一、曾與關聯方撞號人員混用，子公司官網“驚現”原關聯方東莞竹田證書
保持獨立良好的運作對一家企業(yè)來說至關重要，在企業(yè)上市的審查中，獨立性向來是監(jiān)管部門關注的重點。反觀銘科精技，其曾與關聯方共用“電話”，且或曾共用高級管理人員，獨立性存疑。
據銘科精技簽署日為2022年4月18日的招股意向書（以下簡稱“招股書”），2005年12月，楊國強與夏錄榮（出資時，朱士英持代夏錄榮持有）共同創(chuàng)立銘科精技，現擔任銘科精技副董事長、總經理，任期為2020年8月至2023年8月，截至招股書簽署日2022年4月18日，楊國強合計持有銘科精技33.68%股份。
據招股書，東莞市塘廈丁守鈺貨運服務部（以下簡稱“塘廈貨運”）系銘科精技的關聯方，為銘科精技副董事長、總經理楊國強的兄弟的配偶的弟弟丁守鈺經營的個體工商戶，主營業(yè)務為道路普通貨運。
據招股書，2019-2021年，銘科精技向塘廈貨運采購運輸服務，采購金額分別為65.94萬元、62.27萬元、83.2萬元，占銘科精技當期同類交易的比例分別為6.93%、4.21%、6.57%。
然而，2019年，塘廈貨運與銘科精技共用企業(yè)聯系電話。
據市場監(jiān)督管理局數據，塘廈貨運成立于2018年9月6日，經營者系丁守鈺，經營范圍為道路普通貨運。2019年，塘廈貨運經營者聯系電話為137****7150。
據市場監(jiān)督管理局數據，2018年，銘科精技企業(yè)聯系電話為137****1067。2019年，銘科精技企業(yè)聯系電話為137****7150。
即是說，2019年，銘科精技與關聯方塘廈貨運共用企業(yè)聯系電話137****7150。
據招股書，眾坤（東莞）管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“東莞眾坤”）成立于2019年10月11日，為銘科精技的員工持股平臺，截至招股書簽署日2022年4月18日，東莞眾坤直接持有銘科精技43萬股股份，持股比例為0.41%。楊蓉持有東莞眾坤2.33%合伙份額，系銘科精技的財務部出納。
據支付寶平臺信息，電話號碼“137****7150”對應用戶經確認收款人身份后，顯示名為“楊蓉”。
也就是說，2019年，銘科精技與關聯方塘廈貨運“撞號”，且該電話所有人或為銘科精技財務部出納楊蓉。
此外，2018年，銘科精技與另一關聯方共用企業(yè)聯系電話。
據招股書，東莞竹田金屬制品有限公司（以下簡稱“東莞竹田”）系銘科精技關聯方，截至2022年4月18日，銘科精技實控人夏錄榮對東莞竹田間接持股67%。東莞竹田成立于2010年11月5日，主營業(yè)務為生產和銷售金屬制品零配件、汽車零配件、精密五金模具。銘科精技稱為避免同業(yè)競爭，東莞竹田2018年末后不再經營，并于2020年11月4日注銷，因注銷其與銘科精技解除關聯關系。
據招股書，2017年8月-2019年11月，楊鳳任銘科精技董事，因銘科精技董事會人員從5人調整為3人，楊鳳辭任銘科精技董事，現任銘科精技財務經理。并且，東莞竹田注銷前，楊鳳任東莞竹田法定代表人。
據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年4月15日，“楊鳳”系東莞竹田的法定代表人及執(zhí)行董事，且東莞竹田未有關于法定代表人、董事、股東的變更記錄。2018年，東莞竹田企業(yè)聯系電話為137****1067。
據市場監(jiān)督管理局數據，2018年，銘科精技企業(yè)聯系電話為137****1067。2019-2020年，銘科精技企業(yè)聯系電話均為137****7150。
據支付寶平臺信息，電話號碼“137****1067”對應用戶經確認收款人身份后，顯示名為“楊鳳”。
由此可見，自東莞竹田成立日2010年11月5日至注銷日2020年11月4日，楊鳳一直擔任東莞竹田法定代表人及執(zhí)行董事。而2018年，銘科精技與關聯方東莞竹田“撞號”，且該電話所有人或為銘科精技前任董事、現任財務經理楊鳳。
除此之外，2018年，東莞竹田與銘科精技子公司共用企業(yè)聯系電話及郵箱，且銘科精技子公司官網“驚現”東莞竹田證書。
據招股書，東莞竹盛精密金屬科技有限公司（以下簡稱“東莞竹盛”）系銘科精技子公司，成立于2017年12月5日，銘科精技持有其100%股份。銘科精技經營范圍為金屬結構件的研發(fā)、生產和銷售，產品主要應用于汽車及辦公設備等領域。
據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年4月15日，“楊鳳”任東莞竹盛經理，“夏錄榮”任東莞竹盛執(zhí)行董事。2018-2020年，東莞竹盛企業(yè)聯系電話均為137****1067。2017-2020年，東莞竹盛企業(yè)電子郵箱均為acc@takeda-sz.com。
據市場監(jiān)督管理局數據，2018年，東莞竹田企業(yè)聯系電話為137****1067，企業(yè)電子郵箱為acc@takeda-sz.com。
不難看出，2018年，東莞竹田與銘科精技子公司東莞竹盛共用企業(yè)聯系電話及郵箱。
據工信部ICP/IP地址/域名信息備案管理系統(tǒng)，截至查詢日2022年3月1日，網站域名“takeda-sz.com”，許可證號為粵ICP備17047259號-1，主辦單位為東莞竹盛，審核通過日期為2021年1月11日。
據子公司東莞竹盛官網，截至查詢日2022年4月15日，東莞竹盛披露的榮譽證書中，3項體系證書均系東莞竹盛所擁有的證書，而其他8項證書系東莞竹田或其控股股東竹田工業(yè)（香港）有限公司（銘科精技實際控制人夏錄榮的配偶夏慧茹擔任董事的企業(yè)）所擁有的證書。而東莞竹盛披露的7項專利證書，均為東莞竹田為所有人的專利。
可見，銘科精技子公司東莞竹盛不僅曾與東莞竹田共用企業(yè)聯系電話及郵箱，截至目前還在其官網列示多項前關聯方東莞竹田的證書，兩者或曾存“經營混淆”。
此外，孫加洪在東莞竹田任職期間，或同時擔任銘科精技子公司總經理。
據招股書，盛安塑膠五金（上海）有限公司（以下簡稱“上海盛安”）、盛安（蘇州）汽車部件有限公司（以下簡稱“蘇州盛安”）、浙江盛安精工技術有限公司（以下簡稱“浙江盛安”）均為銘科精技100%持股的子公司。
據招股書，截至招股書簽署日2022年4月18日，自2004年4月始，孫加洪擔任上海盛安執(zhí)行董事、總經理。自2006年1月始，孫加洪擔任蘇州盛安的總經理。自2017年8月始，孫加洪擔任浙江盛安董事、總經理。孫加洪任銘科精技董事，任期為2020年8月至2023年8月。
據市場監(jiān)督管理局數據，截至查詢日2022年4月15日，“孫加洪”任東莞竹田經理，且東莞竹田不存在關于高管的變更記錄。
據公開信息，截至查詢日2022年4月18日，銘科精技董事孫加洪，曾任東莞竹田經理。
由此，銘科精技董事孫加洪，與東莞竹田經理“孫加洪”或為同一人。
據招股書，趙克非系銘科精技副總經理，任期為2020年12月至2023年8月。2014年4月至2018年10月，趙克非擔任東莞竹田副總經理，且2017年12月至招股書簽署日2021年12月15日，擔任東莞竹盛精密副總經理。
即是說，自東莞竹田成立日2010年11月5日至注銷日2020年11月4日，“孫加洪”一直擔任東莞竹田經理。若“孫加洪”即系銘科精技子公司總經理孫加洪，則在此期間，孫加洪擔任東莞竹田經理的同時，擔任銘科精技子公司總經理。不僅如此，趙克非亦曾同時擔任銘科精技前關聯方東莞竹田及銘科精技子公司東莞竹盛副總經理。
值得關注的是，2018-2020年，東莞竹田與銘科精技存在關聯交易或資金拆借。
據銘科精技簽署日為2021年12月15日的招股說明書（以下簡稱“2021年招股書”，2018年，東莞竹田系銘科精技第四大供應商，銘科精技向其采購零件，采購金額為1,493.78萬元，占銘科精技當期采購金額的比例為4.4%。
據2021年招股書及招股書，銘科精技與東莞竹田存在關聯交易。2018-2019年，銘科精技向東莞竹田采購商品，采購金額分別為1,448.52萬元、0.47萬元，占銘科精技同類交易的比例分別為4.63%、小于0.01%。2018-2019年，銘科精技采購東莞竹田勞務的金額分別為55.26萬元、5萬元，占銘科精技同類交易的比例分別為2.04%、0.19%。
2018-2019年，銘科精技向東莞竹田銷售商品，銷售金額分別為821.45萬元、22.49萬元，占銘科精技同類交易的比例分別為1.27%、0.03%。2018年，銘科精技向東莞竹田提供勞務的銷售金額為3萬元，占銘科精技同類交易的比例為小于0.01%。
2019年，銘科精技與東莞竹田尚存在少量關聯交易，2020年起雙方再無交易發(fā)生。
據2021年招股書，銘科精技向東莞竹田采購的內容主要為金屬結構件—儀表盤零件，由東莞竹田定點生產儀表盤零件，銘科精技子公司廣州增田盛安汽配制造有限公司（以下簡稱“廣州增田”）采購后將零件焊接成儀表盤總成向客戶銷售。因客戶認證原因，短期內無法切換至銘科精技生產，導致2018年存在關聯采購。
且銘科精技向東莞竹田銷售的零件主要為排氣管類零件，銘科精技為該項目的零件定點生產供應商，產品生產完成后，出售給東莞竹田，由東莞竹田對客戶進行銷售。因客戶認證原因，短期內無法切換至銘科精技直接向客戶銷售，導致2018年存在關聯銷售。
據2021年招股書及招股書，2018-2019年，銘科精技將東莞廠房的部分場地出租給東莞竹田，房屋租賃價格分別為134.22萬元、21.35萬元。2018年，銘科精技將汽車租賃給東莞竹田用于臨時通勤，車輛租賃價格為10萬元。
據2021年招股書及招股書，2018年，銘科精技向東莞竹田購買固定資產，交易金額為987.89萬元，占其當期同類交易金額的比例為12.55%。2018年，銘科精技向東莞竹田出售固定資產，交易金額為6.78萬元，占其當期同類交易金額的比例為1.72%。2020年，銘科精技向東莞竹田購買固定資產，交易金額為5.06萬元，占其當期同類交易金額的比例為0.07%。
為避免同業(yè)競爭，東莞竹田于2018年年末停止經營，銘科精技向東莞竹田購買主要生產設備，購買的設備價格參照賬面凈資產值，并經廣東致信資產評估房地產土地估價有限公司出具“致信資評報字（2018）第413號”《資產評估報告》確認，定價公允。
據2021年招股書及招股書，2018-2019年，銘科精技向東莞竹田分別拆入資金280.23萬元、80萬元，2018年初資金拆借余額為3,200萬元，2020年償還金額為731.05萬元，截至2020年末已全部償還完畢。
也就是說，2019年，銘科精技與關聯方塘廈貨運共用企業(yè)聯系電話。此外，2018年，銘科精技與實控人控制企業(yè)東莞竹田共用企業(yè)聯系電話。同年，銘科精技子公司東莞竹盛與東莞竹田共用電話，且子公司東莞竹盛官網同時出現東莞竹田、東莞竹盛為所有人的證書。另外，2010年11月5日至2020年11月4日，孫加洪擔任東莞竹田經理的同時，或擔任銘科精技多家子公司總經理，并且，趙克非曾同時擔任東莞竹田及東莞竹盛副總經理。關系網交織之下，銘科精技獨立性或遭“拷問”。
除此之外，銘科精技獨董兼職企業(yè)，與銘科精技業(yè)務或存重疊。
二、獨董持股企業(yè)身兼供應商，與銘科精技業(yè)務或存“重疊”
上市公司的獨立董事，應當保持履職獨立性。此方面，2020年，銘科精技獨立董事沈榮在外持股企業(yè)，或與銘科精技業(yè)務存重疊。
據招股書，沈榮系銘科精技獨立董事，任期為2020年8月至2023年8月。2009年2月至2012年12月，沈榮就職于廣州廣汽狄原模具沖壓有限公司，擔任總經理，后退休至今。
據招股書，廣州杉木汽車科技有限公司（以下簡稱“廣州杉木”）系獨立董事沈榮曾經擔任董事的企業(yè)，沈榮已于2021年2月卸任。因沈榮辭任廣州杉木董事，廣州杉木與銘科精技解除關聯關系。廣州杉木的主營業(yè)務為汽車零配件的設計、制造。
據市場監(jiān)督管理局數據，廣州杉木成立于2016年5月24日，經營范圍為機器人的技術研發(fā)、技術開發(fā)，車輛工程的技術研究、開發(fā)，汽車零部件及配件制造等。截至查詢日2022年4月18日，沈榮持有廣州杉木10%股份，且廣州杉木無股權變更記錄。
簡而言之，廣州杉木成立日2016年5月24日至查詢日2022年4月18日，沈榮均持有廣州杉木10%的股份。
除此之外，報告期內，銘科精技向廣州杉木采購商品。
據招股書，2020-2021年，銘科精技向廣州杉木采購商品，關聯交易金額分別為18.54萬元、6.35萬元，占銘科精技同類交易的比例分別為0.06%、0.01%。
據廣州綠網環(huán)境保護服務中心公開信息，廣州杉木編制于2019年1月的《廣州杉木汽車科技有限公司建設項目環(huán)境影響報告表》，“廣州杉木建設項目”主要從事檢具及其配件銷套的生產和銷售。
據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年4月18日，廣州杉木共獲得授權的專利有22項，其中20項專利名稱包含檢具或檢測治具。
據國家知識產權局數據，截至查詢日2022年4月18日，廣州杉木擁有一項名為“一種上儀表板鈑金總成復合檢測治具”的授權實用新型專利，該專利的專利號為2020209604737，申請日為2020年6月1日，授權公告日為2020年11月24日，案件狀態(tài)為專利權維持，發(fā)明人為曾彬華。
該發(fā)明屬于汽車上儀表板檢測治具領域，特別涉及一種上儀表板鈑金總成復合檢測治具。上儀表板作為汽車空調、儀表及其他管路的載體，除需要較強的剛性要求外，還需要能承受前擋風玻璃的太陽照射和發(fā)動機散熱引起的高溫，因此上儀表板的關鍵指標直接影響到儀表的正常顯示和正常工作，影響到駕駛員對車輛行駛過程中各種數據的讀取和判定，從而影響到行車安全。該發(fā)明要解決的技術問題是提供一種檢測精度較高、對樣品無損壞、適合復雜結構檢測的前圍擋板總成檢測治具。
據國家知識產權局數據，廣州杉木擁有一項名為“一種中央上格柵總成檢具”的授權實用新型專利，專利號為2018208678806，申請日為2018年11月6日，授權公告日為2018年12月7日，案件狀態(tài)為等年費滯納金，發(fā)明人為曾彬華。
該實用新型涉及檢具技術領域，尤其涉及一種中央上格柵總成檢具。現有實車在裝配后需要對其進行裝配測量，來檢測其裝配效果，然而現有的測量檢具測量精度低，尤其前期零件和設備狀態(tài)都不穩(wěn)定的時候，更不方便對其進行測量，同時測量穩(wěn)定性差，操作復雜，耗能高，不利于使用。該實用新型的目的是為了解決現有技術中存在的缺點，從而提出的一種中央上格柵總成檢具。
據招股書，檢具指為方便檢查批量生產的金屬結構件尺寸和型面精度而制作的專用檢查工具。
據招股書，銘科精技經營范圍為五金模具及五金零部件的設計、開發(fā)、試驗和試制技術服務及咨詢，材料、產品質量檢驗、檢測，汽車零部件成型工藝研發(fā)，制造汽車模具、夾具、檢具，五金模具、五金零部件、新能源汽車零部件，實業(yè)投資，廠房租賃，貨物或技術進出口。
據招股書，銘科精技專業(yè)從事精密沖壓模具和金屬結構件的研發(fā)、生產和銷售，主要產品為金屬結構件和模具。
據招股書，銘科精技稱，隨著汽車產業(yè)縱向分工深化和新車型開發(fā)周期縮短，客戶通常要求模具和零部件供應商在新車型開發(fā)前期即參與產品同步研發(fā)。以銘科精技開發(fā)的儀表盤產品為例，產品的開發(fā)過程包括構造3D設計、試驗性能CAE分析、數據優(yōu)化、數據輸出及驗證、數據施放、數據分析及工藝排布、工裝夾具開發(fā)、物理實驗。其中，在工裝夾具開發(fā)環(huán)節(jié)，產品料帶確定后，由模具開發(fā)人員開發(fā)具體模具，輸出模具設計圖。由模具制造部門根據模具設計圖進行模具、夾具、檢具制造。
即是說，銘科精技在產品開發(fā)過程中，涉及到檢具的制造。
據銘科精技官網，銘科精技的產品展示包括模具、檢具等。
據招股書，截至2022年4月18日，銘科精技及其子公司共擁有已授權專利312項，全部為實用新型專利。其中7項專利名稱分別為“一種轎車用儀表盤骨架總成的檢具”“一種汽車車身連接板檢具”“一種汽車法蘭盤支架檢具”“一種汽車后副車架上側臂檢具”“一種汽車后副車架前梁加強板檢具”“一種汽車儀表盤骨架小總成焊接檢具”“一種汽車轉向梁骨架焊接檢具”。
一面是廣州杉木建設項目涉及檢具及其配件銷套的生產和銷售，多項專利名稱包含檢具或檢測治具；另一面是銘科精技經營范圍涉及制造汽車模具、夾具、檢具等，產品開發(fā)過程涉及到檢具的制造，產品展示包括模具、檢具等，多項專利名稱包含檢具。基于上述情形，銘科精技與廣州杉木業(yè)務或存在重疊。
而相關法規(guī)規(guī)定，獨立董事應獨立履行職責，不存在影響其獨立客觀判斷的關系。
據證監(jiān)會公告（2022）14號第六條規(guī)定，獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。
第十三條規(guī)定，獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見。被提名人應當就其本人與上市公司之間，不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系，發(fā)表公開聲明。
上述情況意味著，2020年8月，沈榮成為銘科精技獨立董事，且在2021年2月前曾擔任廣州杉木董事。不僅如此，在廣州杉木成立日2016年5月24日至查詢日2022年4月18日，銘科精技獨立董事沈榮持有廣州杉木10%股份。此外，2020-2021年，銘科精技向廣州杉木采購商品。疊加廣州杉木與銘科精技業(yè)務或存重疊的情形，獨立董事沈榮能否獨立履職？尚未可知。
未來，在資本的“探照燈”下，銘科精技的“素顏”究竟是何模樣？