4月15日，資本邦了解到，鉅泉光電科技(上海)股份有限公司(下稱“鉅泉光電”)回復科創板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網

公司是國內領先的智能電表芯片研發設計企業，主營業務為智能電網終端設備芯片的研發、設計和銷售，可以為客戶提供豐富的芯片產品及配套服務。公司的主要產品包括電能計量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。

財務數據顯示，公司2018年、2019年、2020年、2021年上半年營收分別為1.71億元、3億元、3.79億元、2.02億元;同期對應的凈利潤分別為774.02萬元、3,809.50萬元、6,210.80萬元、3,456.80萬元。

2016年5月3日，發行人在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，證券簡稱：鉅泉光電，證券代碼：835933，經發行人申請，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司決定自2018年4月17日起終止發行人股票掛牌。

在二輪問詢中，上交所主要關注鉅泉光電實際控制人的認定、市場空間、技術先進性、前景無憂、營業收入、股份支付等九方面的問題。

關于實際控制人的認定，上交所要求發行人說明：(1)最近2年獨立董事的提名、選舉過程，并結合獨立董事獨立行使職責、鉅泉香港能夠決定非獨立董事半數以上任免、一致行動關系解除前后發行人日常經營管理、重大事項決策的變化等，說明鉅泉香港無法控制發行人的依據是否充分、合理;(2)按照《審核問答(二)》第5條的規定分析鉅泉香港無實際控制人的認定是否充分，楊士聰、王穎霖、謝燕村對發行人層面形成及解除一致行動關系的原因，曾仁煌退出鉅泉香港的原因，前述人員是否存在關于鉅泉香港及發行人層面表決權的特殊約定或其他利益安排，是否共同控制鉅泉香港、發行人;(3)結合發行人現有股東的出資來源、東陞投資和員工持股平臺的股份系受讓自鉅泉香港、股東間的各類特殊關系等，充分分析鉅泉香港、東陞投資、葉氏家族關聯股東、三個員工持股平臺之間及前述主體與發行人其他股東之間是否構成《上市公司收購管理辦法》第83條規定的“一致行動人”，發行人是否存在未披露的一致行動關系或其他特殊安排;(4)結合股東間的特殊關系及控制權變動情況等，分析發行人股份權屬是否清晰，控制權是否清晰、穩定。

鉅泉光電回復稱，發行人最近2年的獨立董事與發行人及其股東、董事、監事、高級管理人員均不存在關聯關系，引薦渠道也并非來源于鉅泉香港及其關聯董事。

在最近2年獨立董事的選任過程中，鉅泉香港關聯董事的出席人數未超過半數，鉅泉香港所持有表決權的股份數占出席股東大會有表決權股份總數的比例亦一直低于30%。因此，最近2年內鉅泉香港無法通過其可實際支配的公司股份表決權對發行人股東大會、董事會審議與獨立董事相關的決議產生決定性影響，其亦無法對發行人獨立董事的推薦、提名和選舉產生決定性影響。

《科創板上市規則》第4.1.6條規定：“上市公司應當根據股權結構、董事和高級管理人員的提名任免以及其他內部治理情況，客觀、審慎地認定控制權歸屬。具有下列情形之一的，構成控制：

A、持有上市公司50%以上的股份，但是有相反證據的除外;

B、實際支配上市公司股份表決權超過30%;

C、通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定董事會半數以上成員的任免;

D、依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;

E、可以實際支配或者決定上市公司的重大經營決策、重要人事任命等事項;F、中國證監會和上交所認定的其他情形。

簽署一致行動協議共同控制上市公司的，應當在協議中明確共同控制安排及解除機制。”

截至本回復出具之日，鉅泉香港直接持有發行人22.24%的股份，為發行人第一大股東，發行人最近2年的股本結構未發生重大變更。根據發行人全部現有股東出具的基本情況調查表及《鉅泉光電科技(上海)股份有限公司現有股東關于歷次出資的書面說明》，截至本回復出具之日，鉅泉香港及其股東楊士聰、王穎霖、謝燕村與發行人其他直接或間接股東不存在任何關于在發行人層面的一致行動協議或約定，也不存在雖未登記在鉅泉香港名下，但實際可由鉅泉香港支配的發行人的表決權。

據此，鉅泉香港最近2年內可實際控制的發行人表決權比例一直未超過30%，因而不符合《科創板上市規則》4.1.6條之A項、B項規定的對發行人構成控制的情形。

鉅泉香港無法通過實際支配的發行人的股份表決權決定董事會半數以上成員的任免，因此，鉅泉香港不符合《科創板上市規則》4.1.6條之C項規定的對發行人構成控制的情形。

最近2年內，鉅泉香港依其可實際支配的上市公司股份表決權無法對公司股東大會的決議產生重大影響，因此，鉅泉香港不符合《科創板上市規則》第4.1.6條之D項規定的對發行人構成控制的情形。

結合前述分析：1)鉅泉香港最近2年內可實際控制的發行人表決權比例一直未超過30%，因而不符合《科創板上市規則》4.1.6條之A項、B項規定的對發行人構成控制的情形;2)鉅泉香港無法通過實際支配的發行人的股份表決權決定董事會半數以上成員的任免，因此，不符合《科創板上市規則》4.1.6條之C項規定的情形;3)最近2年內，鉅泉香港依其可實際支配的上市公司股份表決權無法對公司股東大會的決議產生重大影響，因而不符合《科創板上市規則》第4.1.6條之D項規定的情形;4)最近2年內，發行人不存在由鉅泉香港推薦并經股東大會最終選舉產生的董事可以控制公司董事會決策或對公司董事會決策產生決定性影響的情形，同時鉅泉香港亦無法對發行人高級管理人員等重要人事任命產生決定性影響，因而，鉅泉香港也不符合《科創板上市規則》第4.1.6條E項規定的情形。因此，針對《科創板上市規則》第4.1.6條規定的構成控制的情形，鉅泉香港均不符合。

根據發行人最近2年內的股本結構、發行人董事及高級管理人員的推薦/提名/選聘情況、獨立董事獨立行使職責的情況、歷次董事會及股東大會決議情況、《一致行動人協議》解除前后發行人治理結構及重大事項決策機制的變化情況，同時結合鉅泉香港及其上層股東出具的《關于不謀求鉅泉光電科技(上海)股份有限公司控制權的承諾函》，最近2年內，鉅泉香港無法控制發行人的認定充分、合理。（陳蒙蒙）