《金證研》北方資本中心 尹西/作者 映蔚/風控
3月25日，上市進程已步入尾聲的重慶望變電氣（集團）股份有限公司（以下簡稱“望變電氣”），發布公告稱，原定于3月25日舉行的網上路演遞延至4月15日。本次上市，望變電氣確定的發行價格為11.86元/股，對應的2021年攤薄后市盈率為22.99倍，高于中證指數有限公司發布的行業最近一個月平均靜態市盈率，低于可比上市公司2020年平均靜態市盈率。
觀其背后，望變電氣一項募投項目的開始建設日期，或早于該項目取得建筑工程規劃許可證的時間，涉嫌“先上車后補票”。同時，望變電氣獨立董事黎明同時擔任于10家企業，或“精力有限”；且該獨董任職信息與昔日兼職單位矛盾，該昔日任職單位在黎明離職前后一年間，兩度信披違規被“點名”、因虛構業務等被公開譴責，令人唏噓。
一、募投項目開始建設早于建設工程規劃許可證取得時間，或“先上車后補票”
值得注意的是，此番上市，望變電氣募投項目的開始建設時間，上演“先上車后補票”的疑云。
據招股書，望變電氣擬募資的總額為8.55億元，其中3.9億元用于“智能成套電氣設備產業基地建設項目”（以下簡稱“智能成套電氣基地項目”）。
據招股書，望變電氣募投項目“智能成套電氣基地項目”完全達產后，望變電氣將實現每年新增1,500臺箱式變電站，以及每年新增25,000套其他成套電氣設備的生產能力。
據招股書，望變電氣募投項目“智能成套電氣基地項目”的項目類型為在建，開始建設時間為2021年4月。
且招股書顯示，2021年，在建工程“智能成套電氣基地項目”增加7,397.47萬元，轉入固定資產6,739.18萬元，期末余額為658.3萬元。
除此之外，據招股書，2021年4月1日，望變電氣與施工單位簽訂施工合同，合同主要內容為“將智能成套電氣基地項目一期及二期工程施工委托給合同對方”。
值得注意的是，該項目取得建設工程規劃許可證的時間，晚于上述招股書披露的開始建設時間。
據重慶市規劃和自然資源局公開信息，由望變電氣建設的項目“智能成套電氣基地項目”于2021年1月12日，取得建設用地規劃許可證。
據重慶市規劃和自然資源局公開信息，由望變電氣建設的項目“智能成套電氣基地項目”，取得建設工程規劃許可證的時間為2021年9月2日。
然而，相關法規指出，工程項目開始建設之前，需申請辦理建設工程規劃許可證。
據《城鄉規劃法》第四十條，在城市、鎮規劃區內進行建筑物、構筑物、道路、管線和其他工程建設的，建設單位或者個人應當向城市、縣人民政府城鄉規劃主管部門或者省、自治區、直轄市人民政府確定的鎮人民政府申請辦理建設工程規劃許可證。
據《城鄉規劃法》第六十四條，未取得建筑工程規劃許可證或者未按照建筑工程規劃許可證的規定進行建設的，由縣級以上地方人民政府城鄉規劃主管部門責令停止建設，尚可采取改正措施消除對規劃實施的影響的，限期改正，處建設工程造價百分之五以上百分之十以下的罰款；無法采取改正措施消除影響的，限期拆除，不能拆除的，沒收實物或者違法收入，可以并處建設工程造價百分之十以下的罰款。
也就是說，招股書披露，望變電氣募投項目“智能成套電氣基地項目”于2021年4月開始建設，且2021年已投入超7,000萬元，上述“開始建設”，是否意味著該項目已經開工？令人困惑的是，“智能成套電氣基地項目” 取得建設用地規劃許可證的時間為2021年1月，取得建筑工程規劃許可證的時間為2021年9月，且2021年4月1日望變電氣就該項目已與施工方簽訂施工合同。至此，望變電氣“智能成套電氣基地項目”的開始建設日期或早于取得建筑工程規劃許可證的時間，涉嫌“先上車后補票”。
二、獨董一人身兼十職或難勤勉履職，任職信息與兼職單位矛盾信披現疑云
獨立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。而望變電氣一名獨董同時任職于十家企業，或難勤勉盡責。
據招股書，截至招股書簽署日2022年3月18日，2017年9月至今，黎明系望變電氣的獨立董事。
此外，截至2021年12月31日，黎明同時擔任重慶黎明鑫財企業管理咨詢有限公司（以下簡稱“黎明咨詢”）執行董事，重慶港股份有限公司（以下簡稱“重慶港”）獨立董事、重慶涪陵電力實業股份有限公司獨立董事（以下簡稱“涪陵電力”）、重慶市豬八戒宜創小額貸款有限公司（以下簡稱“宜創貸款”）監事、民生輪船股份有限公司（以下簡稱“民生輪船”）獨立董事、中國汽車工程研究院股份有限公司（以下簡稱“中國汽研”）獨立董事、重慶登康口腔護理用品股份有限公司（以下簡稱“登康口腔”）獨立董事、華邦生命健康股份有限公司（以下簡稱“華邦健康”）獨立董事、重慶小康工業集團股份有限公司（以下簡稱“小康股份”）獨立董事。
值得注意的是，望變電氣獨立董事黎明，任職獨董的重慶港、涪陵電力、中國汽研、華邦健康、小康股份均為上市企業。
據重慶港2018年年度報告，黎明自2018年7月10日起擔任重慶港獨立董事一職。
據重慶港簽署日為2021年11月9日的《重慶港股份有限公司2021年第一次臨時股東大會決議公告》，黎明當選為重慶港第八屆董事會的獨立董事。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年3月22日，黎明仍擔任重慶港的獨立董事。
據中國汽研2020年年度報告，黎明擔任其獨立董事，任期為2016年4月22日至2023年1月8日。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年3月22日，黎明仍擔任中國汽研的獨立董事。
據華邦健康2021年年度報告，黎明擔任華邦健康獨立董事一職，任期為2021年8月13日-2024年8月12日。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年3月22日，黎明仍擔任華邦健康的獨立董事。
據涪陵電力2020年年度報告，黎明擔任涪陵電力的獨立董事，任期為2019年1月10日至2022年1月9日。
據涪陵電力簽署日為2022年1月1日的《關于董事會、監事會延期換屆的提示性公告》，涪陵電力第七屆董事會及監事會于2022年1月9日屆滿。鑒于新一屆董事會董事候選人及監事會監事候選人的提名工作仍在進行中，為了保證董事會及監事會工作的連續性，涪陵電力董事會及監事會換屆選舉工作將相應延期，董事會各專門委員會和高級管理人員的任期亦相應順延。
截至2022年3月22日，涪陵電力最新披露的公告為3月18日披露的《關于董事會換屆選舉提示性公告》。
據市場監督管理局數據，截至查詢日2022年3月22日，黎明仍擔任涪陵電力董事一職。
據小康股份簽署日為2022年1月29日的《關于獨立非執行董事辭職暨補選獨立非執行董事的公告》，黎明擔任上市企業涪陵電力、中國汽研、重慶港、華邦健康的獨立董事。2022年1月28日，小康股份的控股股東重新小康控股有限公司提名黎明，為小康股份獨立非執行董事候選人，任期自股東大會審議通過之日起至第四屆董事會屆滿之日止。
據小康股份發布的《2022年第二次臨時股東大會決議公告》，2022年2月11日，黎明當選為小康股份的獨立董事。
即除了任望變電氣的獨立董事，黎明至今還擔任重慶港、中國汽研、華邦健康、小康股份4家上市公司的獨立董事。而其任職獨董的涪陵電力，截至2022年3月22日尚未發布董事換屆完成的公告。
此外，黎明還任職于4家非上市企業。
據市場監督管理局數據，黎明咨詢成立于2017年3月16日，截至查詢日2022年3月22日，黎明擔任黎明咨詢執行董事，且黎明咨詢無企業變更信息。
即黎明或從2017年3月16日起，擔任黎明咨詢執行董事。
據市場監督管理局數據，宜創貸款成立于2016年5月31日，截至查詢日2022年3月22日，黎明擔任宜創貸款監事一職。2017年7月6日，宜創貸款發生主要人員信息變更，此后并無其他關于主要人員信息變更的記錄。
即黎明或從2017年7月6日起，擔任宜創貸款監事。
據市場監督管理局數據，民生輪船成立于1997年8月18日。截至查詢日2022年3月22日，黎明擔任民生輪船獨立董事。
據市場監督管理局數據，登康口腔成立于2001年12月14日，截至查詢日2022年3月22日，黎明擔任登康口腔獨立董事，2020年3月6日，登康口腔主要人員備案發生變更，此后并無人員變更記錄。
即黎明或至少自2020年3月6日起，任登康口腔獨董。
上述情形或表明，截至2022年3月22日小康股份尚未發布董事換屆完成的公告，黎明暫時仍擔任小康股份獨董一職。這意味著，黎明或同時擔任重慶港、涪陵電力、中國汽研、華邦健康、小康股份5家上市企業的獨立董事。而望變電氣處于上市申請進程。倘若望變電氣上市成功，黎明或同時在6家上市企業任獨董，屆時小康股份是否已經完成換屆，黎明在小康股份是連任還是屆滿離任？此外，黎明還擔任非上市企業黎明咨詢的執行董事，宜創貸款的監事，民生輪船的獨立董事，登康口腔的獨立董事。也就是說，黎明同時在10家企業任職。
據《上市公司獨立董事履職指引》，獨立董事應當確保有足夠的時間和精力有效履行職責，原則上最多在五家上市公司兼任獨立董事。
也就是說，黎明同時擔任5家上市企業的獨董，1家即將上市的獨董，4家非上市公司的董事或監事，一人“身兼十職”？獨立董事黎明是否“精力有限”？能否確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責？或該“打上問號”。
此外，需要注意的是，招股書披露的黎明任職信息，與其曾昔日兼職單位披露的信息矛盾。
據招股書，望變電氣獨立董事黎明，曾擔任重慶幫豪種業股份有限公司（以下簡稱“幫豪種業”）獨立董事，因任期屆滿，于2019年8月起不再任職。
據簽署日為2018年4月27日的《董事、監事、高級管理人員換屆公告》，黎明被選舉為幫豪種業第二屆董事，任期為2018年4月20日至2021年4月19日。
據幫豪種業2019年8月16日發布的《董事辭職公告》，幫豪種業董事會于2019年8月14日收到董事黎明遞交的辭職報告，2019年8月14日起辭職生效。黎明的辭職原因為個人原因。
可見，幫豪種業公告顯示，黎明在幫豪種業擔任董事，且離職原因為其2019年8月提交辭職報告。而望變電氣招股書披露，黎明曾任幫豪種業獨立董事，且因任期屆滿不再任職，雙方披露的信息相互矛盾，令人困惑。
而關于獨董黎明在幫豪種業任職信披矛盾的另一面，在黎明任職期間及辭任后，幫豪種業信披問題頻現。
需要指出的是，2015年黎明新增成為幫豪種業的董事，背后目的系幫豪種業為了進一步加強其公司治理能力。
2015年1月16日，隨著引進貧困基金，幫豪種業股本及股東進一步增加，其新增加兩名董事周偉、黎明。該兩位董事，有多年擔任大型國企、上市公司高管、獨立董事等職務，將進一步加強公司治理能力。
據幫豪種業披露的公告，2019年5月28日，幫豪種業因未按時披露2018年年度報告及2019年一季度報告構成信息披露違規，被給予公開譴責的紀律處分，并記入誠信檔案。
據幫豪種業披露的公告，2020年6月29日，幫豪種業因虛構采購業務，對外支付無業務實質款項；虛構土地承包業務，對外支付無業務實質款項，虛構銷售業務及銷售回款；虛構收回其他應收款；賬外支付成本費用等問題，被證監會重慶監管局采取責令改正的行政監管措施。
據幫豪種業披露的公告，幫豪種業截至2020年6月，仍未編制并披露2019年年度報告，構成信息披露違規。2020年8月21日，全國中小企業股份轉讓系統給予幫豪種業公開譴責的紀律處分，并記入誠信檔案；給予其時任董事長葉祥富公開譴責的紀律處分，并記入誠信檔案；并對其時任董事會秘書李明明采取出具警示函的自律監管措施，并記入誠信檔案。
而2021年3月，幫豪種業股票被終止掛牌。
據幫豪種業披露的公告，2021年3月22日，幫豪種業因未能按照規定時間披露2019年年度報告，全國中小企業股份轉讓系統將自2021年3月22日起終止幫豪種業股票掛牌。
以上情形看出，望變電氣招股書披露其獨立董事黎明從昔日任職單位幫豪種業離職的原因，與幫豪種業披露的原因“對壘”。而鑒于幫豪種業聘請黎明任董事是為了進一步加強其治理能力的情形，而黎明2019年8月從幫豪種業離職前后一年間，幫豪種業兩度信披違規被“點名”，還曾因虛構業務等被公開譴責，到2021年3月，幫豪種業股票被終止掛牌。至此，幫豪種業的內部治理或漏洞百出，令人唏噓。
而基于前述任職背景，作為望變電氣的獨立董事，黎明“身兼十職”，未來是否面臨“分身乏術”的窘境？其能否確保有足夠的時間和精力有效履行職責？尚待核查。