紅周刊 | 邊疆
自2020年11月普麗盛披露并購潤澤科技的預案起，時間已經(jīng)過去一年多，在披露五版重組報告、完成三輪問詢回復情況下，普麗盛的重組方案至今仍未獲監(jiān)管層通過。
對于普麗盛并購潤澤科技之事，《紅周刊》記者在2021年12月曾發(fā)文《潤澤科技擬借殼普麗盛重組上市，資金占用、電費成本激增風險難解》揭露過借殼公司潤澤科技關聯(lián)方資金占用和電費成本激增等風險，然而在經(jīng)過幾輪問詢后，不僅之前飽受質(zhì)疑的問題無法自圓其說，且還暴露出更多的風險。
關聯(lián)方資金占用被多輪問詢
重組方案披露，普麗盛擬以資產(chǎn)置換、發(fā)行股份收購資產(chǎn)的方式獲得潤澤科技100%股權。在交易完成后，實際控制人將從姜衛(wèi)東等變?yōu)橹艹校瑵櫇煽萍家矊崿F(xiàn)借殼上市。
目前來看，監(jiān)管層在三輪問詢中對重組方案涉及到的關聯(lián)方巨額資金拆借的問詢一直存在，而對于這個問題，《紅周刊》在此前發(fā)表過的文章中也曾提出質(zhì)疑：潤澤科技的控股股東京津冀潤澤（廊坊）數(shù)字信息有限公司（下稱“京津冀潤澤”）和實控人周超男在做出的避免資金占用承諾之后不久，關聯(lián)方天童通信網(wǎng)絡有限公司（下稱“天童通信”）就再次占用公司5.10億元資金，公然違反避免資金占用承諾，同時潤澤科技向關聯(lián)方高息拆入資金再低息拆出資金的行為也直指雙方的“利益輸送”。
隨著監(jiān)管問詢的深入，關聯(lián)方違反承諾的行為得到了公司默認。2021年5月，潤澤科技向關聯(lián)方拆出的26018.69萬元資金，雖然拆出原因是歸還天童通信欠款，但該行為明顯在出具承諾日（2021年4月20日）之后，公然違反了此前給出的承諾。
另外，“潤澤科技向關聯(lián)方高息拆入資金再低息拆出資金的行為”在上市公司后續(xù)回復中也有解釋，潤澤科技認為其不存在高息拆入資金再低息向關聯(lián)方拆出資金及與關聯(lián)方之間輸送利益的情形。
據(jù)二輪問詢公司回復內(nèi)容，2018年、2019年，潤澤科技拆入資金和拆出資金的計算利率均為當期天童通信向王俊愛、張平平等個人借款的加權平均資金利率，利率較高，資金利息加權平均利率經(jīng)計算分別為31.54%和30.27%。2020年和2021年1~10月，潤澤科技向關聯(lián)方拆入和拆出的資金，除關聯(lián)方因調(diào)整還款資金來源劃入的款項及返還的款項外，所有資金往來的利息均按照潤澤科技向金融機構借款的加權平均利率進行計算，經(jīng)計算資金利息加權平均資金利率分別為6.81%、6.65%。
有意思的是，在三輪問詢回復中，潤澤科技又將上述拆借利率的計算方式予以否定，原因在于上述各期末加權平均資金余額乘以加權平均利率計算關聯(lián)方資金拆借產(chǎn)生的利息收入和費用，并不能真實、準確、完整反映標的公司利息收入、費用情況，也不符合《企業(yè)會計準則》中關于“收入和費用不能相互抵消、不得以凈額列報”的規(guī)定，潤澤科技還將對相關財務數(shù)據(jù)等進行了會計差錯更正。
總之，潤澤科技在解釋“不存在高息拆入資金再低息向關聯(lián)方拆出資金及與關聯(lián)方之間輸送利益”時采用上述加權平均利率的數(shù)據(jù)或有失偏頗的。值得一提的是，在2021年3月，潤澤科技向關聯(lián)方拆出37494.85萬元資金，專門用于歸還關聯(lián)方前期利率較高的外部籌資，這點是否能側(cè)面證明潤澤科技為關聯(lián)方承擔部分利息費用，并作為利益輸送的一個證據(jù),是需要公司給出其他有說服力的解釋。
股東身份曖昧
除了與關聯(lián)方資金頻繁的資金拆借飽受質(zhì)疑外，普麗盛披露重組草案前一個月，一眾投資機構精準入股，也可謂是一場有預謀的精準狙擊。
在本次重組預案發(fā)布之前，潤澤科技在2020年10月與平安、中金、合肥弘博潤澤股權投資合伙企業(yè)（下稱“合肥弘博潤澤”）等投資機構簽署了《投資協(xié)議》，控股股東京津冀潤澤將其持有的潤澤科技股權轉(zhuǎn)讓給平盛安康、平安消費、中金盈潤、啟鷺投資；同時，潤澤科技新增注冊資本由上海煒貫、寧波楓文、合肥弘博潤澤股權投資合伙企業(yè)（下稱“合肥弘博潤澤”）、上海森佐認繳，同年11月18日，上述新增股東完成工商登記，正式成為潤澤科技的股東。
《紅周刊》記者研究發(fā)現(xiàn)，這些投資者們個個來頭不小，與潤澤科技的關系也非比尋常。其中合肥弘博潤澤與國元證券有股權關系，而后者是此次重組的獨立財務顧問之一，其獨立性很值得懷疑。另外多位“平安系”股東與潤澤科技及其關聯(lián)方也關系不淺，2021年平安信托向潤澤科技的關聯(lián)方天童通信發(fā)放20億貸款，為此潤澤科技更是將控股股東京津冀潤澤的25%股權都質(zhì)押給了平安信托。
2020年9月，安徽弘博資本管理有限公司（下稱“安徽弘博”）設立了合肥弘博潤澤，安徽國元投資有限責任公司（下稱“安徽國元”）及國元創(chuàng)新投資有限公司（下稱“國元創(chuàng)投”）先后參與認購，分別投資1億元和0.2億元，兩者分別持有合肥弘博19.65%和3.93%的出資份額。其中，國元創(chuàng)投是國元證券的全資子公司，而國元證券則是國元金控集團的控股子公司，安徽國元也受國元金控集團控制，國元證券、安徽國元和國元創(chuàng)投三家公司同屬一系，關聯(lián)密切。
根據(jù)《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》第十六條之規(guī)定：“證券公司擔任擬上市企業(yè)首次公開發(fā)行股票的輔導機構、財務顧問、保薦機構、主承銷商或擔任擬掛牌企業(yè)股票掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的主辦券商的，應當按照簽訂有關協(xié)議或者實質(zhì)開展相關業(yè)務兩個時點孰早的原則，在該時點后私募基金子公司及其下設基金管理機構管理的私募基金不得對該企業(yè)進行投資。
但是2020年11月1日，國元證券進場潤澤科技開展獨立財務顧問盡職調(diào)查工作，與上市公司實質(zhì)開展相關業(yè)務，并于當日簽署《重大資產(chǎn)重組事項交易進程備忘錄》，2020年11月9日雙方完成《保密協(xié)議》簽署工作。
上述時間均早于合肥弘博潤澤投資潤澤科技的時間（2020年11月18日），因此國元證券開始獨立財務顧問工作后，下屬投資子公司參與投資潤澤科技的投資時點或有違《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》第十六條規(guī)定。
此外，根據(jù)《上市公司并購重組財務顧問業(yè)務管理辦法》第十七條，“證券公司、證券投資咨詢機構或者其他財務顧問機構受聘擔任上市公司獨立財務顧問的，應當保持獨立性，不得與上市公司存在利害關系，而作為間接股東的國元證券，此番作為獨立財務顧問，因前述關系存在，讓人懷疑其“獨立性”或有不足。
國元證券的蹊蹺事還不止這些，在《上海證券報》發(fā)布的《“肥水分流”沖擊執(zhí)業(yè)質(zhì)量？國元證券投行項目現(xiàn)蹊蹺利益鏈》一文中，由戚科仁實控的安徽弘博與國元證券之間有著緊密的利益關系，戚科仁是曾國元證券離職的保薦代表人。
戚科仁依托‘國元系’等資金設立平臺突擊入股潤澤科技，與國元證券擔任普麗盛重組項目的財務顧問之間，是否存在某種利益關聯(lián)，同時國元證券獨立財務顧問的身份是否真正“獨立”，就需要打上一個大大的問號了。
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（文中提及個股僅為舉例分析，不做買賣建議。）