7月10日晚間，在啟動(dòng)預(yù)重整三個(gè)月后，*ST豆神拋出了重整投資協(xié)議，其中通過協(xié)商引入的重整投資人竇昕按照0.8元/股的價(jià)格受讓公司股票，浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合按照1.5元/股的價(jià)格受讓。此外，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕還作出了業(yè)績承諾。
從二級(jí)市場看，*ST豆神7月10日收盤價(jià)為3.00元/股，這意味著四名重整投資人受讓價(jià)折價(jià)幅度在50%以上。昨日，*ST豆神大幅低開后持續(xù)震蕩，報(bào)收2.72元/股，下跌9.33%。
(相關(guān)資料圖)
值得一提的是，雖然該公司財(cái)務(wù)顧問西部證券稱“定價(jià)合理”，但此事也引起了交易所的高度關(guān)注。昨日，深交所向*ST豆神發(fā)出關(guān)注函，要求公司說明未通過公開征集方式招募重整投資人的原因及合理性，以及重整投資人受讓公司轉(zhuǎn)增股份價(jià)格是否合理，是否存在損害上市公司及中小投資者利益情形等。
某資深重整投資人告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者：“按照規(guī)定，重整投資人受讓價(jià)格原則上不得低于行情價(jià)的80%，但低于也并非不可，需要財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見，重整投資人也作出了業(yè)績承諾也就是互換補(bǔ)償，比如業(yè)績的大幅提升或者解決了公司生死關(guān)頭的重要問題，形式上和程序上是可以走通的。”
投資人低價(jià)受讓股票
7月10日晚間，*ST豆神宣布，當(dāng)日與協(xié)商引入的重整投資人竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合簽訂了《豆神教育科技（北京）股份有限公司預(yù)重整/重整投資協(xié)議》。
根據(jù)協(xié)議，在*ST豆神以每10股轉(zhuǎn)增約13.8股的比例實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股份后，竇昕、浙文互聯(lián)、北京福石、玖仲睿合將分別支付3.2億元、1.45億元、2.1億元以及5.22億元，受讓*ST豆神4億股、9667萬股、1.4億股、3.48億股股份。
值得一提的是，價(jià)格方面?zhèn)涫荜P(guān)注。四名重整投資人中，竇昕作為產(chǎn)業(yè)投資人認(rèn)購單價(jià)為0.8元/股外，其余三名認(rèn)購單價(jià)均為1.5元/股。*ST豆神7月10日收盤價(jià)為3.00元/股，四名重整投資人股份受讓價(jià)折價(jià)幅度在50%以上。
對(duì)此，*ST豆神方面表示，公司股票面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，重整投資人面臨較大的投資風(fēng)險(xiǎn)；且如果重整落實(shí)，將化解公司經(jīng)營困境，有利于維護(hù)廣大中小股東利益。
作為超低價(jià)入股互換，竇昕還立下了“軍令狀”，確認(rèn)并承諾，*ST豆神2024年、2025年、2026年的歸屬于母公司凈利潤分別不低于4000萬元、8000萬元、1.6億元，或三年的歸屬于母公司凈利潤合計(jì)不低于2.8億元。若未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)，未達(dá)到部分由竇昕向*ST豆神以現(xiàn)金方式予以補(bǔ)足。
談及本次重整投資協(xié)議，*ST豆神表示，本次《投資協(xié)議》的簽署有利于推動(dòng)公司重整相關(guān)工作的順利進(jìn)行。重整計(jì)劃草案將結(jié)合《投資協(xié)議》內(nèi)容制定并提交北京一中院及債權(quán)人會(huì)議。如果公司順利實(shí)施重整并將重整計(jì)劃執(zhí)行完畢，則有利于改善公司的資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)及經(jīng)營狀況，恢復(fù)和增強(qiáng)公司持續(xù)經(jīng)營和盈利能力，促進(jìn)公司走上健康發(fā)展的軌道。
值得一提的是，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕是*ST豆神的現(xiàn)任公司董事長兼CEO、法定代表人。*ST豆神認(rèn)為：“竇昕先生系國內(nèi)非常知名的教育工作者……擁有大批受眾粉絲群體，且與許多國內(nèi)有名的網(wǎng)絡(luò)主播均有長期穩(wěn)定的商務(wù)合作。竇昕先生成為公司產(chǎn)業(yè)投資人，與公司相互依托產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)，將進(jìn)一步增強(qiáng)公司業(yè)務(wù)。”
深交所發(fā)函關(guān)注
針對(duì)協(xié)商引入的重整投資人以及低于股價(jià)80%的受讓價(jià)格，*ST豆神的財(cái)務(wù)顧問，西部證券于7月11日發(fā)表意見，并稱受讓公司股票價(jià)格具有合理性。
根據(jù)豆神教育2022年度審計(jì)報(bào)告，截至2022年末，豆神教育歸屬于母公司的凈資產(chǎn)為-7.08億元，已嚴(yán)重資不抵債。同時(shí)，豆神教育2022年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值，2020年至2022年連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負(fù)值，且公司2022年度審計(jì)報(bào)告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，先后被深交所疊加實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
西部證券認(rèn)為，如若豆神教育2023年度觸及《上市規(guī)則》中規(guī)定退市情形的，公司股票將被深交所決定終止上市交易。因此，預(yù)重整投資人本次參與重整投資，承擔(dān)了較高的投資風(fēng)險(xiǎn)，其相應(yīng)要求在股票受讓的現(xiàn)金價(jià)格上予以適當(dāng)折讓。
整體來看，西部證券認(rèn)為，該價(jià)格綜合考慮了其投資風(fēng)險(xiǎn)、參與重整及后續(xù)經(jīng)營中需承擔(dān)的責(zé)任義務(wù)和享有的權(quán)利，以及公司重整資金需求和同類重整案例中股票受讓價(jià)格等因素，經(jīng)過多輪協(xié)商談判后確定；本次預(yù)重整投資人支付的對(duì)價(jià)是公司重整計(jì)劃的一部分，重整計(jì)劃將經(jīng)過債權(quán)人會(huì)議、出資人組會(huì)議審議通過，并在法院的批準(zhǔn)后執(zhí)行。因此，上述價(jià)格具有合理性和公允性。
值得一提的是，雖然財(cái)務(wù)顧問高度認(rèn)可，但此事也引起了交易所的高度關(guān)注。
昨日，深交所對(duì)此發(fā)函，要求公司說明未通過公開征集方式招募重整投資人的原因及合理性；結(jié)合公司股票二級(jí)市場價(jià)格補(bǔ)充說明各重整投資人受讓公司轉(zhuǎn)增股份的作價(jià)依據(jù)，引入重整投資人過程中是否存在損害上市公司及中小投資者利益情形。重整投資人投資目的，重整完成后是否有調(diào)整公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)、管理層的安排及對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，除竇昕外其他重整投資人限售期12個(gè)月的原因及合理性，是否符合市場慣例，是否與權(quán)利義務(wù)相匹配。
此外，產(chǎn)業(yè)投資人竇昕的業(yè)績承諾也被交易所關(guān)注。其中，業(yè)績承諾金額的計(jì)算依據(jù)及合理性，并說明如公司出現(xiàn)虧損時(shí)業(yè)績補(bǔ)償金額計(jì)算方式、是否存在補(bǔ)償上限；結(jié)合對(duì)上市公司的經(jīng)營管理計(jì)劃等情況，說明業(yè)績承諾的可實(shí)現(xiàn)性。結(jié)合竇昕本人資信情況，補(bǔ)充說明如后續(xù)業(yè)績承諾未能完成，竇昕是否具備相應(yīng)的業(yè)績補(bǔ)償能力及補(bǔ)償保障具體措施，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)等。
（來源：e公司）