公司簡稱：鴻銘股份???????????股票代碼：301105?????????獨立財務顧問：無
??????????????????????????????????????是否存在該
(資料圖)
序號??????????????????事項????????????????事項（是/否/???備注
???????????????????????????????????????不適用）
?????????????上市公司合規性要求
?????最近一個會計年度財務會計報告是否被注冊會計師出具否定意
?????見或者無法表示意見的審計報告
?????最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意
?????見或者無法表示意見的審計報告
?????上市后最近?36?個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承
?????諾進行利潤分配的情形
?????????????激勵對象合規性要求
??是否包括單獨或者合計持有上市公司?5%以上股份的股東或者
??說明前述人員成為激勵對象的必要性、合理性
?????最近?12?個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構
?????行政處罰或者采取市場禁入措施
?????是否具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員
?????情形
?????????????激勵計劃合規性要求
?????上市公司全部在有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總
?????數累計是否超過公司股本總額的?20%
?????激勵對象預留權益比例是否未超過本次股權激勵計劃擬授予權
?????益數量的?20%
???激勵對象為董事、高級管理人員、單獨或合計持股?5%以上股
???激勵計劃草案是否已列明其姓名、職務、獲授數量
????????股權激勵計劃披露完整性要求
?（1）對照《股權激勵管理辦法》的規定，逐條說明是否存在上
?市公司不得實行股權激勵以及激勵對象不得參與股權激勵的情
???????????????????????????????????是
?形；說明股權激勵計劃的實施會否導致上市公司股權分布不符
?合上市條件
?（2）股權激勵計劃的目的、激勵對象的確定依據和范圍?????????是
?（3）股權激勵計劃擬授予的權益數量及占上市公司股本總額的
?比例；若分次實施的，每次擬授予的權益數量及占上市公司股
?本總額的比例；設置預留權益的，擬預留的權益數量及占股權
???????????????????????????????????是
?激勵計劃權益總額的比例；所有在有效期內的股權激勵計劃所
?涉及的標的股票總數累計是否超過公司股本總額的?20%及其計
?算方法的說明
?（4）除預留部分外，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，
?應當披露其姓名、職務、各自可獲授的權益數量、占股權激勵
?計劃擬授予權益總量的比例；其他激勵對象（各自或者按適當
???????????????????????????????????是
?分類）可獲授的權益數量及占股權激勵計劃擬授出權益總量的
?比例；以及單個激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃
?獲授的公司股票累計是否超過公司股本總額?1%的說明
?（5）股權激勵計劃的有效期、授權日或者授權日的確定方式、
???????????????????????????????????是
?可行權日、鎖定期安排等
?（6）限制性股票的授予價格、股票期權的行權價格及其確定方
?法。未采用《股權激勵管理辦法》第二十三條、第二十九條規
?定的方法確定授予價格、行權價格的，應當對定價依據及定價??????不適用
?方式作出說明，獨立董事、獨立財務顧問核查該定價是否損害
?上市公司、中小股東利益，發表意見并披露
?（7）激勵對象獲授權益、行使權益的條件。擬分次授出權益
?的，應當披露激勵對象每次獲授權益的條件；擬分期行使權益
?的，應當披露激勵對象每次行使權益的條件；約定授予權益、
?行使權益條件未成就時，相關權益不得遞延至下期；如激勵對
?象包括董事和高級管理人員，應當披露激勵對象行使權益的績???????是
?效考核指標；披露激勵對象行使權益的績效考核指標的，應當
?充分披露所設定指標的科學性和合理性；公司同時實行多期股
?權激勵計劃的，后期激勵計劃公司業績指標如低于前期激勵計
?劃，應當充分說明原因及合理性
?????（8）公司授予權益及激勵對象行使權益的程序；當中，應當明
?????確上市公司不得授出限制性股票以及激勵對象不得行使權益的?????是
?????期間
?????（9）股權激勵計劃所涉及的權益數量、行權價格的調整方法和
?????????????????????????????????????是
?????程序（例如實施利潤分配、配股等方案時的調整方法）
?????（10）股權激勵會計處理方法，限制性股票或者股票期權公允
?????價值的確定方法，估值模型重要參數取值及其合理性，實施股?????是
?????權激勵應當計提費用及對上市公司經營業績的影響
?????（11）股權激勵計劃的變更、終止????????????????是
?????（12）公司發生控制權變更、合并、分立、激勵對象發生職務
?????????????????????????????????????是
?????變更、離職、死亡等事項時如何實施股權激勵計劃
?????（13）公司與激勵對象各自的權利義務，相關糾紛或者爭端解
?????????????????????????????????????是
?????決機制
?????（14）上市公司有關股權激勵計劃相關信息披露文件不存在虛
?????假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的承諾；激勵對象有關披露
?????文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏導致不符合授予
?????????????????????????????????????是
?????權益或者行使權益情況下全部利益返還公司的承諾。上市公司
?????權益回購注銷和收益收回程序的觸發標準和時點、回購價格和
?????收益的計算原則、操作程序、完成期限等。
??????????績效考核指標是否符合相關要求
?????指標是否客觀公開、清晰透明，符合公司的實際情況，是否有
?????利于促進公司競爭力的提升
?????以同行業可比公司相關指標作為對照依據的，選取的對照公司
?????是否不少于?3?家
?????????限售期、歸屬期、行權期合規性要求
?????限制性股票（一類）授權登記日與首次解除解限日之間的間隔
?????是否少于?1?年
?????各期解除限售的比例是否未超過激勵對象獲授限制性股票總額
?????的?50%
?????限制性股票（二類）授予日與首次歸屬日之間的間隔是否少于
?????股票期權每期可行權的股票期權比例是否未超過激勵對象獲授
?????股票期權總額的?50%
??????獨立董事、監事會及中介機構專業意見合規性要求
???獨立董事、監事會是否就股權激勵計劃是否有利于上市公司的
???見
?????上市公司是否聘請律師事務所出具法律意見書，并按照管理辦
?????法的規定發表專業意見
?????（1）上市公司是否符合《股權激勵管理辦法》規定的實行股權
??????????????????????????????????????是
?????激勵的條件
?????（2）股權激勵計劃的內容是否符合《股權激勵管理辦法》的規
??????????????????????????????????????是
?????定
?????（3）股權激勵計劃的擬訂、審議、公示等程序是否符合《股權
??????????????????????????????????????是
?????激勵管理辦法》的規定
?????（4）股權激勵對象的確定是否符合《股權激勵管理辦法》及相
??????????????????????????????????????是
?????關法律法規的規定
?????（5）上市公司是否已按照中國證監會的相關要求履行信息披露
??????????????????????????????????????是
?????義務
?????（6）上市公司是否為激勵對象提供財務資助?????????????否
?????（7）股權激勵計劃是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益
??????????????????????????????????????否
?????和違反有關法律、行政法規的情形
?????（8）擬作為激勵對象的董事或者與其存在關聯關系的董事是否
??????????????????????????????????????是
?????根據《股權激勵管理辦法》的規定進行了回避
?????（9）其他應當說明的事項????????????????????不適用
?????上市公司如聘請獨立財務顧問，獨立財務顧問報告所發表的專
?????業意見是否完整，符合《股權激勵管理辦法》的要求
?????????????審議程序合規性要求
??本公司保證所填寫的情況真實、準確、完整、合法，并承擔因所填寫情況有誤產生的一切法
律責任。
???????????????????????????????廣東鴻銘智能股份有限公司董事會
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